俄罗斯联邦最高法院“亲自”承认中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁裁决




近年来,随着中俄两国之间的贸易合作不断加深,两国企业的经贸纠纷也日渐增多。经贸纠纷通过法律途径解决后,一国相关法律机构出具的裁判文书,比如仲裁裁决书、判决书、裁定书等能否在另一国得到承认和执行的问题也逐渐被人们重视起来。


日前,中俄两国之间就发生了一起涉及中国仲裁裁决书在俄罗斯申请承认和执行的案件。


2019年11月29日,俄罗斯联邦最高法院经审理,对第А40-217053/2018号案件,即中联重科股份有限公司向俄罗斯法院申请承认和执行中国国际经济贸易仲裁委员会第М20161453号仲裁裁决一案作出终审裁定,决定对该仲裁裁决予以承认和执行。而在此之前,莫斯科市仲裁法院和莫斯科大区仲裁法院分别在一审和二审中做出对上述仲裁裁决不予承认和执行的裁定。


正是最后时刻俄罗斯最高院的力挽狂澜,让我们觉得有必要在此对案件进行一个解读,以窥中国仲裁裁决在俄罗斯申请承认和执行的端倪,希望借此为大家带来一些借鉴和启发。


案情介绍


据俄罗斯法院公布的裁判文书显示,本案申请人中联重科股份有限公司(以下简称中联重科、申请人)和被申请人阿尔玛汽车封闭式股份公司(以下简称阿尔玛公司、被申请人)之间曾签署了7份工程机械销售合同,之后双方因合同履行问题产生了纠纷,中联重科根据销售合同中的仲裁条款,将纠纷提交至中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称贸仲)进行仲裁,要求阿尔玛公司偿付欠款、违约金以及诉讼费用。


2017年8月8日,贸仲作出第М20161453号仲裁裁决,裁定阿尔玛公司向中联重科偿付欠款、违约金、诉讼费和律师费共计7864855.48美元。


由于阿玛尔公司不执行上述该仲裁裁决,中联重科向管辖法院即莫斯科市仲裁法院申请对仲裁裁决予以承认和执行。


莫斯科法院不予承认


审理过程中,双方争议的焦点在于阿尔玛公司是否收到了有关仲裁程序的通知,因为根据《纽约公约》和《俄罗斯联邦国际商事仲裁法》的相关规定(具体条文见后文),对于不同国家企业间的贸易纠纷案件,一国仲裁机构审理案件时合理通知另一国被告一方是仲裁裁决被该国承认和执行的前提条件。从司法实践上看,无论是中国还是俄罗斯,绝大多数申请承认和执行外国仲裁裁决类的案件,其争议焦点均在于此。


庭审中,中联重科向法庭出示了裁决书、案涉合同以及贸仲向被申请人发送仲裁程序通知的运单底单,以支持其主张。


阿尔玛公司则向法庭表示,从未收到过关于仲裁程序的通知。


经审理,法院认定了以下事实:


1. 申请人和被申请人签订了7份买卖合同,买卖合同中含有仲裁条款,条款规定,纠纷发生后申请人可以根据仲裁条款向贸仲申请仲裁。


2. 被申请人未参加仲裁审理程序。


3. 申请人在申请书中表示,关于仲裁程序的通知已经合理送达至被申请人。


4. 贸仲的仲裁裁决书显示,仲裁庭按照仲裁规则第8条的规定,分若干次将相关通知以及仲裁文件提前邮寄给了阿尔玛公司。通知和仲裁文件邮寄到了阿玛尔公司的以下地址:莫斯科市和平大街19号1栋1单元,与俄罗斯统一国家法人登记名录中显示的被申请人在2018年9月12日的登记地址相同。


5. 为证明有关仲裁程序的通知已经送达至被阿玛尔公司,中联重科向法院提交了运单底单,而运单底单上显示的收件人地址是:莫斯科市农业大街30号1栋。运单没有被申请人的签名。


法院查明上述事实后认为,运单显示的收件人地址既不同于被申请人登记的地址也不同于案涉合同中被申请人的地址,并且底单上没有被申请人阿玛尔公司的签字,综合上述情况,法院无法认定被申请人阿玛尔公司已经收到了通知。


2019年3月15日,基于上述事实和相关法律依据,莫斯科市仲裁法院做出一审裁定,驳回中联重科的申请,对贸仲作出的第М20161453号仲裁裁决不予承认和执行。


二审法院维持一审裁定


中联重工不服一审裁定,认为一审法院关于没有合理通知的认定不符合实际情况,遂上诉至莫斯科大区仲裁法院,要求撤销一审裁定,重新审理。中联重科在提交的补充意见中表示:1. 《中俄民事和刑事司法互助条约》中规定的有关通知的方式,不适用于贸仲的审理的纠纷;2. 阿尔玛公司未通知中联重科有关变更地址的事宜;3. 一审法院在裁定书中对莫斯科市和平大街19号1栋1单元这个表述有错误。


二审法院经审理后认为:

贸仲向被申请人寄发的通知函邮寄到了莫斯科市农业大街30号1栋这一地址,而该地址与被申请人登记的地址不符,由此可知,该仲裁裁决是在未合理通知阿尔玛公司的情况下做出的。根据《俄罗斯联邦诉讼程序法典》第241条第1款的规定、《纽约公约》第3条规定、根据《纽约公约》第5条第1款第2项的规定、《俄罗斯联邦诉讼程序法典》第244条第1款的规定以及《俄罗斯联邦国际商事仲裁法》第36条第1款的规定,一审法院做出的不予承认和执行的裁定是合理的,不应予以撤销。


2019年5月31日,基于上述理由,莫斯科大区仲裁法院裁定驳回申请人的上诉请求,维持一审裁定。


申请人不服二审裁定,继续上诉到俄罗斯联邦最高法院。


最高法院亲自审理


俄罗斯联邦最高法院在接到本案后十分重视,决定重新审查案件的证据材料,对案件事实进行重新认定。


经审理,最高法院认为,贸仲将仲裁通知邮寄到莫斯科市农业大街30号1栋后,邮件回执显示邮件已经被两位俄罗斯公民签收,根据该情形法院可以断定二人有权签收邮件。


同时,被申请人的莫斯科市农业大街30号1栋这一地址在案涉合同中有所显示,符合《俄罗斯联邦国际仲裁法》第3条第1款的规定(《俄罗斯联邦国际仲裁法》第3条第1款规定,如果通知函发往了当事人最后的被人所知的住所地,则在信函送达后,也视为已被当事人签收),因此贸仲将通知函发往莫斯科市农业大街30号1栋,是符合法律要求的。


此外,案涉合同中规定,一方变更地址的,应当在7个工作日内通知另一方。事实上,合同签订后,被申请人在2014年注册了新地址,即俄罗斯统一国家法人登记名录2018年9月12日显示的莫斯科市和平大街19号1栋1单元。在贸仲做出裁决之日,即2017年8月8日,无论是申请人还是贸仲,均对被申请人变更登记地址一事毫不知情。


综上所述,最高法院确认,被申请人未将地址变更一事通知申请人,而贸仲发往被申请人已知地址的文件已经被签收,贸仲已经履行了合理通知的义务。因此俄罗斯联邦最高法院认为,一审和二审法院以贸仲没有按照规定的方式将仲裁时间、地点通知被申请人为由拒绝承认和执行案涉仲裁裁决的裁判是不合理的。


仲裁裁决终被承认和执行


2019年11月29日,俄罗斯联邦最高法院做出终审裁定,决定对贸仲于2017年8月8日作出的第М2016453号裁定予以承认和执行,并责成莫斯科市法院发出执行令,同时对一审和二审法院作出的不予承认和执行的裁定予以撤销。


与该案件一同审理的还有湖南中联国际贸易有限公司申请承认和执行贸仲2017年12月4日作出的第М20161291号仲裁裁决一案(案号:А40-217058/18)。申请人湖南中联国际贸易有限公司是中联重科的全资子公司。两个案件除案涉金额不同外,裁判结果、裁判理由均相同。

据俄罗斯有关专家表示,一般情况下,针对这类案件,俄罗斯最高法院更愿意将其发回重审,而唯独对本案,最高法院却是“另眼相看”,不仅撤销了原审裁定,而且还梳理事实和证据,对案件做重新审理,最终承认了贸仲的仲裁裁决并予以执行。


相关法律法规和国际条约


1. 《俄罗斯诉讼程序法典》第241条第1款规定,如果境外国际商事仲裁机构做出的仲裁裁决符合俄罗斯联邦签署的国际条约和联邦法律的规定,则该仲裁裁决可以在俄罗斯联邦境内得到承认和执行。中国与俄罗斯联邦均是《承认及执行外国仲裁裁决公约》(以下简称《纽约公约》)的缔约国。《纽约公约》第3条规定,缔约国有义务按照其本国的诉讼程序法对境外做出的商事仲裁裁决予以承认和执行。


2. 《纽约公约》第5条第1款第2项规定,裁决时被告一方未收到关于指派仲裁员或关于仲裁程序的通知,或因其它原因,导致未能申辩的,对于境外做出的商事仲裁裁决,法院可以拒绝承认和执行。


3. 俄罗斯联邦1993年7月7日第5338-1号法律《俄罗斯联邦国际商事仲裁法》第36条第1款规定,如果被申请在裁决时未收到关于指派仲裁员或仲裁程序,包括仲裁的时间和地点的合理通知,即可以对国外仲裁裁决拒绝承认和执行。





作者:陈芃屹

北京市信达立律师事务所 实习律师

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