俄罗斯有限责任公司股权转让中的公证问题
一、股权转让交易必须公证是原则
根据《俄罗斯联邦有限责任公司法》第21条第11款的规定，转让股权的交易应该编制由双方签署的文件，并对其进行公证。如果未履行公证程序，将导致该交易无效。
二、特殊类型股权转让交易豁免公证是例外
在下列情况下，股权转让交易无需进行公证：
1. 根据《俄罗斯联邦有限责任公司法》第24条的规定，将属于公司的股权在股东间进行分配，或者将其转让给全部或部分股东或第三人；
2. 根据《俄罗斯联邦有限责任公司法》第21条第18款和第23条第4-6款的规定，将股权转让给公司。
三、股权转让交易公证需要提供的文件
公证人员需要确认转让股权的股东对所转让的股权是否具有处分权，并且需要确认股东对出让股权已经足额出资。此外，公证人员还应该审查股权转让交易中的签名和盖章，向交易双方释明相关法律规定等。
一般来说，中国公司在转让或者受让俄罗斯公司股权时，除了决议双方的主体证明文件和授权委托书之外，还需要提供以下文件：
1. 由出让方和受让方共同签字的股权转让协议（由公证处根据双方提供的文件准备，一般不提供文件模板给双方）；
2. 双方股东会或者董事会批准交易的决议；
3. 如果中国公司作为公司股东受让股权，则应提供书面购买的承诺；
4. 如果中国公司是出让股东，则应提供其对出让股权享有所有权的证明文件，主要是指：
（1）在一人公司设立时，唯一股东所做的设立公司的决议；多名股东设立公司时，于2009年7月1日之前订立的公司创立协议；
（2）如果股权（部分股权）是依据交易取得，依据的文件指的是能够使股东取得股权（部分股权）的合同或其它契约；
（3）如果股东通过权利继受取得股权，证明文件指的是权利继受证明；
（4）如果司法文书直接确定了股东对股权（部分股权）享有的权利，证明文件指的是法院的判决；
（5）如果是股东因公司增资扩股、公司向股东分配公司持有的股权或其它根据股东会决议直接取得股权(部分股权)的情形，证明文件指的股东会会议纪要。
在办理俄罗斯公司股权转让协议的公证时，出于对法律理解和所关注的法律风险点的不同，每一个公证员所要求交易双方提供的文件数量和格式（是否公证等），都会有所不同。所以，建议在办理公证之前，事先和公证员咨询和确认所需要文件的数量和格式，然后再开始准备文件。
四、股权转让交易生效的时间
在2016年1月15日之前，确定股权转让的时间取决于该股权转让是否需要公证。如果股权转让需要公证，那么股权自公证时起转让；在其他情形下，股权自完成国家统一法人目录登记后转让。
根据2015年12月29日《俄罗斯联邦有限责任公司法》第21条第12款和第14款的修正案，自2016年1月15日起，公证人员应在完成对转让协议或公司其他股东出具的“承兑单”的公证之后的2个工作日内向登记机关提交国家统一法人目录信息变更申请。股权自完成国家统一法人目录登记后转让。
但是，《俄罗斯联邦有限责任公司法》第23条第7款所列举的情况除外。根据第23条第7款的规定，自下列事由发生之日起，股权转移至公司所有：
1. 公司收到股东提出的股权回购请求；
2. 公司收到股东退出公司的申请（如果公司章程中规定了股东的退出权）；
3. 出资期限或《俄罗斯联邦有限责任公司法》第15条第3款规定的补偿期限届满；
4. 法院作出的开除公司股东或根据《俄罗斯联邦有限责任公司法》第21条第18款规定作出的将股权转移给公司的判决生效；
5. 公司收到任一股东拒绝同意将股权转移给自然人股东的继承人（法人股东的权利继受人）的通知，或者拒绝同意将股权转让给被解散法人股东的创立者（股东），或者拒绝同意将股权转让给被解散机构、国有企业、市政企业财产的所有者，或者拒绝同意将股权转让给在通过拍卖取得股权的人；
6. 公司根据股东的债权人的要求，支付股东股权的实际价值。
五、股权转让交易的公证收费
关于股权转让公证的费用，根据《俄罗斯联邦税法典》第333.25条第1款第5项的规定，股权转让公证的费用计算基数是交易双方签订的合同中约定的价款，但不得低于股权的额定价值。
同时，根据《俄罗斯联邦税法典》第333.24条第1款第4.1项的规定，对股权转让协议进行公证的费用计算方法如下：
转让价格低于1,000,000卢布的，公证费为转让价格的0.5%，但不低于1500卢布；
转让价格在1,000,001卢布至10,000,000卢布之间的，公证费为5000卢布加上转让价格中超过1,000,000卢布部分的0.3%；
转让价格高于10,000,001卢布的，公证费为32000卢布加上转让价格中超过10,000,000卢布部分的0.15%，但不高于150000卢布。
作者：庄成程
北京市信达立律师事务所 实习生
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