俄罗斯联邦有限责任公司法（下）
第31条公司债
1.公司有权根据有价证券立法规定的程序发行债券和其他有价证券。
2.公司有权在不超过其注册资本的额度内，或在足额缴纳注册资本后第三人为此目的向公司提供担保的限额内发行债券。
3.在无第三人对债券持有人向公司提供债务履行担保时，公司存续须三年以上方可发行债券，并必须有两次公司年报获得确认。
第四章公司管理
第32条公司机关
1.公司最高机关为公司参股人全体会议。公司参股人全体会议可分为常会或临时会议。
公司所有参股人都有权参加公司参股人全体会议，讨论会议议程所列的问题，并在通过决议时进行表决。
公司设立文件的规定或公司机关限制公司参股人上述权利的决议自始无效。
公司每一参股人在公司参股人全体会议上按照其在公司注册资本中所占份额的比例拥有表决权数，本联邦法另有规定的除外。
公司设立时的公司章程或通过公司参股人一致表决同意做出的公司参股人全体会议决议对公司章程所作的修改，可以规定确定公司参股人表决权数的其他方式。变更或删除公司章程规定该方式的条款，根据公司参股人一致表决通过的公司参股人大会决议进行。
2.公司章程可以规定公司董事会（监事会）的组成。
根据本联邦法的规定，公司董事会（监事会）的职权由公司章程确定。
公司章程可以规定公司董事会（监事会）的职权，包括组建公司执行机构、提前终止其权限、决定实施本联邦法第46条规定的重大交易事项、决定实施本联邦法第45条规定的关联交易事项、决定公司参股人全体会议的筹备、召集和召开事项，以及决定本联邦法规定的其他事项。如果公司章程将筹备、召集和召开公司参股人全体会议列为公司董事会（监事会）的职权，则公司执行机构取得召开临时公司参股人全体会议的请求权。
公司董事会（监事会）的组建和活动方式，以及公司董事会（监事会）权限的终止方式和公司董事长（监事会主席）的职权，由公司章程规定。
委员制公司执行机关成员的组成不得多于公司董事会（监事会）组成的四分之一。行使公司执行机关职能的独任执行机关的个人，不得同时担任公司董事会（监事会）的董事长。
根据公司参股人全体会议决议，可以对公司董事会（监事会）董事在履行职责期间给予奖励和（或）对完成上项职责有关的支出予以补偿。上项奖励和补偿金额由公司参股人全体会议决议确定。
3.非公司参股人作为公司董事会（监事会）董事、履行公司独任执行机关职能的个人和委员制公司执行机关成员，可以参加公司参股人全体会议，但只有发言权而无表决权。
4.独任公司执行机关或独任公司执行机关与委员制公司执行机关领导公司日常事务。公司执行机关向公司参股人全体会议和公司董事会（监事会）报告工作。
5.公司董事会（监事会）董事和委员制公司执行机关成员不得移转其表决权给其他人，其中也包括向其他董事会（监事会）董事和执委会成员移转。
6.公司章程可以规定组建公司监察委员会（选举监察人）。超过15个公司参股人的公司，必须组建公司监察委员会（选举监察员）。公司监察委员会委员（监察员）也可以为非公司参股人。
如果公司章程做出规定，公司监察委员会（监察员）的职能也可以由公司参股人全体会议确认的与公司、公司董事会（监事会）董事、行使公司执行机关职能的个人、公司执行委员会成员和公司参股人无财产上利益关系的审计员行使。
公司董事会（监事会）董事、履行公司执行机关职能的个人和公司执行委员会成员不得为公司监察委员会（监察员）委员。
第33条公司参股人全体会议职权
1.公司参股人全体会议的职权，根据本联邦法由公司章程确定。
2.公司参股人全体会议的专属职权包括：
（1）确定公司经营活动的基本方针，以及通过加入协会和其他商业组织联合体的决议；
（2）修改公司章程，包括修改公司注册资本额；
（3）修改发起人协议；
（4）组建公司执行机关，提前终止其权限，以及通过决议将公司独任执行机关的权限移转给商业组织或个体企业家（以下称管理人），确认该管理人和与其签订协议的条件；
（5）选举公司监察委员会（监察员）和提前终止其权限；
（6）确认年度报告和年度会计报表；
（7）通过向公司参股人分配纯利润的决议；
（8）确认（通过）调整公司内部活动的文件（公司内部文件）；
（9）通过公司发行债券和其他有价证券的决议；
（10）指定审计检查，确认审计员和确定其报酬；
（11）通过公司改组和清算的决议；
（12）任命清算委员会和确认清算报告；
（13）决定本联邦法规定的其他事项。
列为公司参股人全体会议专属职权的事项，不得转由公司董事会（监事会）以及公司执行机关决定，本联邦法另有规定的除外。
第34条公司参股人定期全体会议
公司参股人定期全体会议的召开期限由公司章程确定，但每年不得少于一次。公司参股人定期全体会议由公司执行机关召集。
公司章程应确定确认公司经营活动年度结果的公司参股人定期全体会议的召开期限。上述参股人全体会议应在财政年度结束后的两个月至四个月期间召开。
第35条公司参股人临时全体会议
1.公司参股人临时全体会议于公司章程规定的情况下召开，也可以在公司及其参股人利益需要的任何情况下召开。
2.公司参股人临时全体会议根据公司执行机关提议、根据公司董事会（监事会）、监察委员会（监察员）、审计员以及占公司参股人总表决权数十分之一以上参股人提出请求时由公司执行机关召集。
公司执行机关应自收到召开公司参股人临时全体会议时起五日内审议该请求，并做出召开公司参股人临时全体会议或拒绝召开的决议。公司执行机关只有在下列情况下可以做出拒绝召开公司参股人临时全体会议的决议：
未遵守本联邦法规定的要求召开公司参股人临时全体会议的提请程序；
提议列入公司参股人临时全体会议议程的事项没有一个属于会议职权范围或符合联邦法律规定的要求。提议列入公司参股人临时全体会议议程的事项之一或若干事项不属于公司参股人临时全体会议的职权范围或不符合联邦法律规定的要求，则该事项不列入议程。
公司执行机关无权变更提议列入公司参股人临时全体会议议程所议事项的表述，以及变更公司参股人临时全体会议提请召开的方式。
在提请公司参股人临时全体会议议程所议事项时，公司执行机关有权提议添加补充事项。
3.如果公司做出召开公司参股人临时全体会议决议，则应自收到要求召开之日起45日内召开。
4.如果在本联邦法规定的期限内未做出召开公司参股人临时全体会议决议，或做出拒绝召开的决议，公司参股人临时全体会议可由要求召开的机关或人员召集。
在此情况下，公司执行机关应向上述机关或个人提供公司参股人名单及其地址。
筹备、召集和召开该会议所支出的费用，可以根据公司参股人全体会议决议由公司承担。
第36条公司参股人全体会议召集程序
1.召集公司参股人全体会议的机关或个人，应提前三十天将召开事宜按照上述公司参股人名单上的地址以挂号信或公司章程规定的其他方法通知公司每一个参股人。
2.通知中应标明公司参股人全体会议召开的时间和地点以及会议议程。
每一公司参股人都有权在会议召开的十五日以前提议将补充议题列入公司参股人全体会议议程。补充议题不包括公司参股人全体会议职权之外或不符合联邦法规定列入公司参股人全体会议议程的事项。
召集公司参股人全体会议的机关或个人，无权变更提议列入公司参股人全体会议补充议题的表述。
如果根据公司参股人提议对公司参股人全体会议原议程作出变更，召集公司参股人全体会议的机关或个人应于会议召开的十日前，按照本条第1款规定的方法将议程变更事项通知公司所有参股人。
3.在公司参股人全体会议筹备阶段，属于应向公司参股人提供的信息和资料有经公司监察委员会（监察员）和审计师对检查结果进行鉴证的公司年报和财务报告，公司执行机关候选人情况，公司董事会（监事会）和监察委员会（监察员），公司设立文件变更和补充方案，或新修订的公司设立文件，公司内部文件草案以及公司章程规定的其他信息（资料）。
如果公司章程未规定告知公司参股人信息与资料的其他程序，召集公司参股人全体会议的机关或个人应当将有关信息和资料，连同召开公司参股人全体会议的通知邮寄给他们。在会议议程如有变更，相关信息与资料与变更通知一同邮寄。
上述信息和资料，应在公司参股人全体会议召开前三十日内提供给公司执行机关所知的所有公司参股人。公司应按照公司参股人的要求向其提供上述文件的副本，公司收取该副本的费用不得超过其工本费。
4.公司章程可以规定短于本条确定的期限。
5.违反本条规定的程序召集公司参股人全体会议，如果公司所有的参股人都参加了全体会议，则该会议应有合法有效。
第37条公司参股人全体会议召开程序
1.公司参股人全体会议，按照本联邦法、公司章程和公司内部文件规定的程序召开。本联邦法、公司章程和公司内部文件未予规定的部分，公司参股人全体会议召开的程序由公司参股人全体会议决议予以规定。
2.在公司参股人全体会议召开之前，对拟参加会议的公司参股人进行登记。
公司参股人有权亲自或通过其代表参加会议。公司参股人代表应提交经确认的授权文件。公司参股人代表的授权委托书应载明所代表的事项和代表人的情况（姓名或名称、住址或住所、户照资料），符合俄罗斯联邦民法典第185条第4款和第5款规定的形式，或者经过公证机关公证。
未经登记的公司参股人（公司参股人代表）无权参加表决。
3.公司参股人全体会议于上述公司参股人全体会议通知确定的时间召开。或者，如果所有的公司参股人都已进行了登记，也可以提前召开。
4.公司参股人全体会议由公司独任执行机关的个人主持，或者由委员制公司执行机关的负责人主持。公司董事会（监事会）、监察委员会（监察人）、审计师或公司参股人召集的公司参股人全体会议，由公司董事长（监事会主席）、监察委员会主席（监察人）、审计师或召集该大会的公司参股人主持。
5.公司参股人全体会议的主持者负责从公司参股人中选举一人为会议主席。选举会议主席事项的表决，每一公司参股人有一表决权。如果公司章程没有其他规定，对该事项做出决议，则须经所有与会有表决权的公司参股人的多数表决通过，。
6.公司执行机关负责整理公司参股人全体会议记录。
公司参股人全体会议的所有记录应装订成册，以便随时供公司参股人查阅。应公司参股人的要求，可以向其提供经公司执行机关确认的记录摘要。
7.公司参股人全体会议只有权对根据本联邦法第36条第1款和第2款规定通知公司参股人的会议议程所列各事项通过决议，所有公司参股人都参加会议的除外。
8.对本联邦法第33条第2款第2节所列事项或公司章程确定的其他事项所做出的决议，以公司参股人表决权总数的三分之二以上的多数表决通过，本联邦法或公司章程对该决议规定必须经更高多数通过的除外。
对本联邦法第33条第2款第3项和第11项所列事项做出决议，以公司参股人全体一致表决同意通过。
其他决议，以公司参股人表决权总数的多数表决通过，本联邦法或公司章程对该决议规定必须经更高多数通过的除外。
9.公司章程可以规定对选举公司董事会（监事会）董事、公司执行机关成员和（或）公司监察委员会委员实行累积投票制。
实行累积投票制进行投票表决，公司每一参股人所拥有的表决权数为其票数乘以应选入公司机关的人数。公司参股人有权将以该种方式获得的选票全部投给一个候选人或分别投给两个和几个候选人，得票最多的候选人当选。
10.公司参股人全体会议决议，以公开投票表决的方式通过，公司章程对做出决议程序另有规定的除外。
第38条以传签表决方法（简易方法）通过公司参股人全体会议决议
1.公司参股人全体会议决议可以无须召开会议（公司参股人为讨论会议议题共同出席会议，并对提交的问题做出决议），而以传签表决的方法（简易方法）做出。该表决可以通过信函、电报、电传、电话、电子邮件或其他足以保障传递路径真实性及其文件证明，以交换文件的方法进行。
公司参股人全体会议，对本联邦法第33条第2款第6项所列事项不得以传签表决方法（简易方法）做出决议。
2.以传签方法（简易方法）通过公司参股人全体会议决议不适用本联邦法第37条第2、3、4、5和7款，以及本联邦法第36条第1、2和3款有关期限的规定。
3.进行传签表决的程序由公司内部文件确定，该文件应规定通知公司全体参股人全体会议议程的义务、在表决开始前使公司所有参股人知悉所有必要的信息和资料的可能性、提出补充建议案列入会议议程的可能性、在表决前通知公司全体参股人议程变更的可能性，以及表决程序的结束期限。
第39条一人公司对公司参股人全体会议职权事项做出决议
一个公司参股人组成的一人公司，对属于公司职权事项以公司唯一参股人一致通过和书面方式做出。在此情况下，本联邦法第34、35、36、37、38条和第43条的规定不予适用，但涉及公司参股人全体会议年会召开期限的规定除外。
第40条公司独任执行机关
1.公司独任执行机关（总经理、总裁及其他）由公司参股人全体会议在公司章程规定的期限内选举产生。公司独任执行机关也可以选举公司参股人以外的人担任。
公司与履行公司独任执行机关职能的个人之间的协议，由选出公司独任执行机关的公司参股人全体会议主席，或由公司参股人全体会议决议授权的公司参股人以公司名义签署。
2.公司独任执行机关只能由自然人担任，但本联邦法第42条所规定的情形除外。
3.公司独任执行机关可以：
（1）无须授权即以公司名义进行活动，其中包括代表公司利益和履行合同；
（2）包括转授权在内的以公司名义进行活动的授权；
（3）发布公司工作人员的任职、调动和解职令，采取奖励措施和予以纪律处分；
（4）行使本联邦法或公司章程规定不属于公司参股人全体会议、公司董事会（监事会）和委员制公司执行机关职权的其他权力。
4.公司独任执行机关活动和通过决议的程序，由公司章程、公司内部文件以及公司与独任执行机关的个人所签订的协议予以规定。
第41条委员制公司执行机关
1.如果公司章程在规定公司独任执行机关的同时，也规定了委员制公司执行机关（管理处、经理室及其他）的组成，则该机关由公司参股人全体会议选举产生，其人数和期限由公司章程确定。
委员制公司执行机关的组成人员可以有一个非公司参股人的自然人。
委员制公司执行机关行使公司章程列为其职权的权力。
委员制公司执行机关主席的职能由公司独任执行机关的个人予以执行，公司独任执行机关的职权移交给管理人的情形除外。
2.委员制公司执行机关的活动及其通过决议的程序，由公司章程和公司内部文件规定。
第42条公司独任执行机关向管理人移交权力
如果公司章程有直接规定，公司有权按照协议将其执行机关的权力移交给管理人。
确认协议条件的公司参股人全体会议主席，或公司参股人全体会议决议授权的公司参股人，以公司名义与管理人签订协议。
第43条对公司管理机关决议提起诉讼
1.违反本联邦法、俄罗斯联邦法律文件、公司章程的要求和分割公司参股人权利和合法权益所做出的公司参股人全体会议决议，经未参加表决或投票反对做出该争议决议的公司参股人提出申诉，法院可以认定无效。该申诉可以在公司参股人知道或应当知道做出该决议之日起2个月内提出。如果公司参股人参加了做出该决议的公司参股人全体会议，上项申诉可以自该决议做出之日起的2个月内提出。
2.如果提出申诉的公司参股人的表决不能改变表决结果，违反行为是非实质性的，决议未给该公司参股人造成损失，则法院有权在考虑案情所有情况下维持被诉决议继续有效。
3.公司董事会（监事会）、公司独任执行机关、委员制公司执行机关或管理人违反本联邦法、俄罗斯联邦法律文件、公司章程要求、侵害公司参股人权利和合法权益所做出的决议，经该公司参股人申诉，法院可以认定其无效。
第44条公司董事会董事（监事会监事）、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员和管理人的责任
1.公司董事会董事（监事会监事）、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员以及管理人，在行使其权利和履行其义务时，为了公司利益，应当谨慎理智行事。
2.公司董事会董事（监事会监事）、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员以及管理人，因其过错行为（不作为）给公司造成的损失对公司承担责任，联邦法律规定了其他责任根据和额度的除外。在此情况下，投票反对通过给公司造成损失或未参加投票的公司董事会董事（监事会监事）、委员制公司执行机关成员不承担责任。
3.在确定公司董事会董事（监事会监事）、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员以及管理人的责任根据和额度时，应注意业务的通常条件和对业务具有意义的其他因素。
4.如果根据本条规定有数人承担责任，则对公司承担的是连带责任。
5.公司或其参股人有权向法院起诉，要求公司董事会董事（监事会监事）、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员或管理人对其给公司造成的损失予以赔偿。
第45条公司的关联交易
1.未经公司参股人全体会议同意，公司不得与具有利害关系的公司董事会董事（监事会监事）、行使公司独任执行机关职能的个人、委员制公司执行机关成员或具有利害关系的与其同业经营人共同拥有公司表决权总数百分之二十以上的公司参股人进行交易。
上述人员与公司交易，如果他们、他们的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和（或）其同业经营人有下列情形之一时，被视为关联人：
在其与公司的交易关系中，作为交易的一方或代表第三者利益；
在其与公司的交易关系中，拥有（每个人单独拥有或整体拥有）作为交易的一方或代表第三者利益的法人百分之二十和以上的股份；
在其与公司的交易关系中，在作为交易的一方或代表第三者利益的法人管理机关中任职；
公司章程规定的其他情形。
2.本条第1款第一节所列人员，应向公司参股人全体会议通报以下信息：
有关他们、他们的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和（或）其同业经营人拥有20%或以上股份的法人的情况；
有关他们、他们的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和（或）其同业经营人在管理机关中任职的法人情况；
如果履行，他们即被视为关联交易人的那些他们所知的已经履行或正准备履行的交易情况。
3.公司实施关联交易的决议，由公司参股人全体会议以非关联交易参股人表决权总数的半数以上表决通过。
4.如果公司在一般经营活动中，关联交易人在此前即已进行该项交易，并符合本条第1款的规定被视为关联人，在这种情况下，可以无须根据本条第3款的规定通过公司参股人全体会议决议实施该项交易（无须决议提前召开下次公司参股人全体会议）。
5.实施关联交易和违反本条规定进行的交易，可以根据公司或其参股人提起诉讼而被认定为无效。
6.本条规定不适用于一人组建同时又行使该公司独任执行机关职能的公司。
7.设有董事会（监事会）的公司，可以将做出关联交易的决议作为其职权列入公司章程，但交易金额或作为交易对象的财产超过根据最后一个财会期间的财会报表确定的公司资产的2%时除外。
第46条重大交易
1.一次性交易，或与公司收购、转让或直接和间接可能转让公司根据最后一个通过实施该交易决议日的财会期间财会报表确定的公司财产百分之二十五以上的若干次相关交易，为重大交易，公司章程规定了更高的额度除外。公司一般经营活动过程中实施的交易不能视为重大交易。
2.本条的目的，因重大交易被公司转让的财产价值按照财务核算资料确定，而公司收购的财产价值则按照报价计算。
3.重大交易的决议由公司参股人全体会议做出。
4.设有董事会（监事会）的公司，可以将与收购、转让或可能直接或间接转让公司价值百分之二十五至百分之五十公司财产有关的重大交易做出决议，作为公司董事会（监事会）职权列入公司章程。
5.违反本条规定实施的重大交易，可以经公司或其参股人起诉认定无效。
6.公司章程可以规定，实施重大交易无须公司参股人全体会议和公司董事会（监事会）做出决议。
第47条公司监察委员会（监察人）
1.公司监察委员会（监察人）由公司参股人全体会议在公司章程确定的期限内选举产生。
公司监察委员会委员人数由公司章程规定。
2.公司监察委员会（监察人）有权在任何时候对公司财务经营活动进行检查，并取得与公司活动有关的所有文件。如果公司监察委员会（监察人）提出要求，公司董事会董事（监事会监事）、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员以及公司职员，应当以口头或书面形式给予必要的解释。
3.在公司参股人全体会议确认之前，公司监察委员会（监察人）对公司年报和会计报表按照强制程序进行检查。公司参股人全体会议无权确认对未经公司监察委员会（监察人）鉴证的公司年报和会计报表。
4.公司监察委员会（监察人）的工作程序由公司章程和内部文件规定。
5.如果公司章程对公司监察委员会的组成或公司监察人的选举做出规定，或根据本联邦法规定其为必设机构，则适用本条的规定。
第48条公司的审计
公司有权根据公司参股人全体会议决议，聘请与公司、公司董事会董事（监事会监事）、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员和公司参股人无财产利益关系的专业审计师，检查和确认公司年报和会计报表的真实性和当前的业务经营状况。
公司任何一个参股人提出要求，都可由其选择的职业审计师进行审计检查，并必须符合本条第1款规定的要求。该检查应付给审计师的服务费，由要求进行审计检查的公司参股人支付。公司参股人向审计师支付的服务费，可以根据公司参股人全体会议决议由公司给予补偿。
聘请审计师对公司年报和会计报表进行检查和确认，必须在联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件规定的情况下进行。
第49条公司财务公开
1.公司无须公开其经营账目，但本联邦法和其他联邦法律另有规定的除外。
2.发行债券和有价证券的公司，每年应当公开其年报和会计报表，以及依照联邦法及根据联邦法制定的其他规范文件的规定，披露其经营活动的其他信息。
第50条公司文件的保管
1.公司应保管以下文件：
公司设立文件，以及对公司设立文件所作的并按照法定程序经过登记的变更和补充；
公司设立和确认公司注册资本非货币出资的货币价值的公司发起人会议记录，以及与公司设立有关的其他决议；
公司登记文件；
确认公司资产负债表中的产权文件；
公司内部文件；
分公司与代表处的规定；
有关公司发行债券和有价证券的文件；
公司参股人全体会议、公司董事会（监事会）会议、委员制公司执行机关会议和监察委员会会议记录；
公司同业经营人名单；
公司监察委员会（监察人）、审计师、国家和地方机关财务审查鉴证；
联邦法律和俄罗斯联邦其他法律文件、公司章程、公司内部文件、公司参股人全体会议、公司董事会（监事会）和公司执行机关决议规定的其他文件。
2.公司在其执行机关所在地或公司参股人所知和能够获取的其他地方保管本条第1款规定的文件。
第五章公司的改组与清算
第51条公司的改组
1.公司可以依照本联邦法规定的程序自行改组。
公司改组的其他根据和程序，由俄罗斯联邦民法典和其他联邦法律确定。
2.公司改组可以采取合并、兼并、分立、分设和重组的形式。
3.公司自因改组而成立的法人登记时起视为改组，但以兼并方式改组的情形除外。
一公司兼并另一公司，兼并公司自被兼并公司终止活动记录于国家法人统一登记名册之时起视为改组。
4.因改组而成立的公司登记，终止被改组公司经营活动的注销登记以及公司章程的变更登记，按照联邦法规定的程序进行。
5.自公司改组决议通过之日起30日内，以合并或兼并方式改组公司自被兼并公司通过合并或被兼并决议之日起，公司应以书面形式通知公司所知悉的所有债权人，并在公告法人登记的媒体上发布公告，通知决议事项。在此情况下，公司债权人自向其发出通知之日起30日内或自公告决议之日起30日内，有权以书面形式要求提前终止或履行相应债务，并赔偿损失。
只有提供按照本款规定的程序债权人已获通知的证据，才能进行因改组而成立公司的登记和终止被改组公司活动的注销登记。
如果分配清单不能确定被改组公司的权利义务承受人，因改组而成立的法人对被改组公司的债务向债权人承担连带责任。
第52条公司合并
1.两个或两个以上公司终止，并将其所有的权利义务转移给新成立的公司为公司合并。
2.公司改组、公司合并协议和因改组而成立公司的章程以及移交文件的确认，由参与公司合并的各公司参股人全体会议做出决议。
3.由合并成立公司所有参股人签署的合并协议，连同其章程作为设立文件，应符合俄罗斯联邦民法典和本联邦法对于设立协议规定的要求。
4.在各参与合并公司参股人全体会议通过决议的情况下，有关改组与合并协议的确认、因合并新成立公司的章程、文件移交、因合并新成立公司执行机关的选举，根据参与合并公司参股人联席会议所通过的决议实行。该会议的召开期限和程序，由合并协议确定。
因合并而成立公司的独任执行机关，履行该公司的有关登记事宜。
5.公司合并后，各公司的所有权利义务按照移交文件的规定转移给合并后成立的公司。
第53条公司兼并
1.一个或几个公司终止，并移转其所有的权利义务给另一公司，为公司兼并。
2.有关公司改组和兼并协议的确认，由参与兼并的各公司参股人全体会议做出决议，而被兼并公司的参股人全体会议甚至可以做出确认移交文件的决议。
3.参与兼并的公司参股人联席会议将有关公司参股人构成的变化、其份额的确定、兼并协议的其他变更事项载入公司设立文件，在必要时，还可决定包括选举公司机关的其他事项。召开该会议的期限和程序由兼并协议确定。
4.一个公司兼并另一公司，被兼并公司所有的权利义务按照移交文件的规定移转给兼并公司。
第54条公司分立
1.公司终止，其所有的权利义务移转给新设立的公司，为公司分立。
2.有关公司改组、分立程序和条件、新公司的成立和分配清单的确认，由实行分立的公司参股人全体会议通过决议规定。
3.公司设立协议由分立后各公司的参股人签署，公司参股人全体会议确认公司章程，并选举公司机关。
4.公司分立，原公司的所有权利义务按照分配清单移转给分立后成立的公司。
第55条公司分设
1.公司移转其部分权利和义务给新设立的一个或几个公司，原公司存续，为公司分设。
2.有关公司改组、分设程序和条件、新成立一个（数个）公司和分配清单的确认，由实行分设的公司参股人全体会议通过决议，并将与公司参股人构成变化、其份额额度变更的确定和分设决议规定的其他变更载入公司设立文件，以及在必要时决定包括选举公司机关在内的其他事项。
分设公司的参股人签署设立协议。分设公司参股人全体会议确认其章程，并选举公司机关。
如果改组公司为分设公司的唯一参股人，则改组公司参股人全体会议对公司分设的形式、分设程序和条件做出决议，以及确认分设公司的章程和分配清单、选举分设公司机关。
3.公司分设一个或几个公司，按照分配清单向各公司移转其部分权利义务。
第56条公司重组
1.公司有权重组为股份有限公司、补充责任公司或生产合作社。
2.有关公司改组、重组的程序和条件、公司参股人份额转换为股份公司股份、补充责任公司份额或生产合作社社员股份的程序、对因重组而成立的股份公司、补充责任公司或生产合作社章程以及移转文件的确认，由重组公司参股人全体会议做出决议。
3.重组为法人的参股人，根据联邦法有关法人的规定要求选举其机关和委托相应机关实施有关新设法人登记事宜。
4.公司重组为法人，公司所有的权利义务，根据移转文件转移给法人。
第57条公司清算
1.公司可以依照俄罗斯联邦民法典规定的程序、按照本联邦法和公司章程规定的要求自愿清算。公司也可以根据法院按照俄罗斯联邦民法典规定所做出的裁决进行清算。
公司清算即告终止，其权利义务不得依程序移转给他人。
2.公司参股人全体会议，根据公司董事会（监事会）、执行机关或参股人的提议，做出自行清算和任命清算委员会的决议。
自行清算公司的参股人全体会议对清算公司和经实施法人登记机关的同意任命清算委员会事宜做出决议。
3.从任命之时起，管理公司事务的全权移转给清算委员会。清算委员会以清算公司的名义参加诉讼。
4.如果公司参股人为俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体或地方自治机构，则清算委员会中应包括联邦管理国家财产机关、联邦财产销售的专门机构、俄罗斯联邦主体管理国家财产机关、俄罗斯联邦主体国家财产销售商或地方自治机构的代表。未履行上项要求，实施公司登记的国家机关，无权认可对清算委员会的任命。
5.公司清算程序由俄罗斯联邦民法典和其他联邦法规定。
第58条公司参股人分配清算公司财产
1.被清算公司在与债权人结算后的剩余财产，由清算委员会在公司参股之间按下列顺序分配：
第一顺序，支付公司参股人已分配但未支付的利润部分；
第二顺序，按公司参股人在公司注册资本中所占份额比例进行分配。
2.每一顺序的要求，只有在上一顺序要求完全满足之后才能实现。
如果公司财产不足以支付已分配但未支付的利润部分，则公司财产按公司参股人在公司注册资本中所占份额比例进行分配。
第六章附则
第59条本联邦法的施行
1.本联邦法自1998年3月1日起施行。
2.自本联邦法施行之时起，在俄罗斯联邦境内施行的现行法律文件，在其调整符合本联邦法规定之前，其不与本联邦法抵触的部分继续适用。
自本联邦法施行之时起，有限责任公司（有限合伙）设立文件不与本联邦法抵触部分继续适用。
3.在本联邦法施行前成立的有限责任公司（有限合伙）的设立文件应于1999年7月1日前进行调整，使其符合本联邦法的规定。
本联邦法施行时参股人人数超过50人的有限责任公司（有限合伙），应于1999年7月1日前将公司重组为股份公司或生产合作社，或减少公司参股人人数至本联邦法规定的人数以下。该有限责任公司（有限合伙）可以依照《俄罗斯联邦股份公司法》的规定，重组为对股东人数不加限制的封闭式股份公司。上述封闭式股份公司不适用《俄罗斯联邦股份公司法》第7条第3款第二节和第三节的规定。
有限责任公司（有限合伙）依照本款规定的程序重组为股份公司，不适用本联邦法第51条第5款的规定。
本联邦法施行时参股人人数超过50人的有限责任公司（有限合伙），参股人全体会议重组有限责任公司（有限合伙）的决议应经公司参股人表决权总数三分之二以上的多数通过。投票反对通过重组决议或未参加投票表决的有限责任公司（有限合伙）参股人，有权按照本联邦法第26条规定的程序退出有限责任公司（有限合伙）。
有限责任公司（有限合伙）不调整设立文件使其符合本联邦法的规定，或不重组为股份公司或生产合作社，可以根据联邦法赋予提请权的国家法人登记机关、或其他国家机关或地方自治机关的要求按司法程序进行清算。
4.本条第3款规定的有限责任公司（有限合伙），为符合本联邦法规定进行调整，其变更法律地位的登记免交登记费。
俄罗斯联邦总统鲍·叶利钦
莫斯科克里姆林宫
1998年2月8日联邦法第14号
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