俄罗斯公司法引入远程股东会议模式

2024年8月8日通过的第287号《关于<俄罗斯联邦股份公司法>和若干俄罗斯联邦法律法规的修正案》，对股份公司法、有限责任公司法、投资基金法、证券市场法、公证法、法人注册登记法等一系列法律进行修改，将远程会议模式全面引入公司治理场景中。相关法案主要条款已于2025年3月1日生效。

在此之前，《俄罗斯联邦民法典》第181.2条笼统地规定了民事组织成员是可以通过电子或其他技术途径远程参会的。本次立法修正，明确了远程会议在公司法层面的法律地位，细化了对远程参会、远程表决方式的法律要素要求，为企业治理方式与互联网时代全面接轨打通了关键环节，本次修正的主要条款已于2025年3月1日生效，关于参会人员身份识别的部分条款将于2027年9月1日起生效。

第287号修正案第4条，是对《俄罗斯联邦有限责任公司》的修改条目。公司股东会、董事会（如有）都可以通过远程的方式参加会议、作出表决。

一、股东决议作出方式多元化

在此之前，股东决议需要通过召开股东会作出。自2025年3月1日起，会议或非会议途径作出的股东决议都是可以被认可的。会议的召开形式有三种：现场会议；远程会议；会议和传送表决票相结合。非会议方式，是指通过传送表决票作出决议，但批准年度报告和年度财务报表的股东决议不能使用非会议方式。

对于股东会表决结果/非会议方式的表决结果，会议主席/公司执行机构应在会议结束/传送表决票截止日后的三个工作日内形成股东决议，由会议主席/公司执行机构签署，并在十日内将股东决议送达各股东。与此同时，赋予了公司章程可以对该事项另作约定的自治权。

二、远程股东会会议

对于股东参加远程会议，现行法律的技术要求是：通过电子或其他技术手段，能够验证参会者身份、保障参会者参与议程讨论、建立有效的电子投票通道。

远程会议应当录制会议，并与最终形成的股东决议共同存档，录制内容应包括实时呈现所有参会者的人像、声音。

三、采用传送表决票的非会议途径作出股东决议

对于非会议形式的股东决议，股东是可以通过邮寄表决票的方式实现的，表决票需要股东本人填写并签字确认。公司章程可以约定采取线上投票上传的方式实现。议程的筹备，表决、计票、形成纪要的程序均按照本法规定进行。

四、关于董事会决议的规定

公司设有董事会的，董事会决议也可以采用上述股东决议途径作出，对于董事会决议表决结果，应当在会议/传送表决票截止日起算的3日内形成董事会纪要，并由董事长签署，董事长对纪要内容的真实性负责。

五、关于参会人身份识别的规定将于2027年9月1日起生效

值得注意的是，此次法律修正案还对远程会议、线上投票的参会人身份识别要求进行了较为严谨的规定，相关条目为《俄罗斯联邦有限责任公司法》第37条第12至14款、第37.1条第7至9款，将于2027年9月1日起生效，要求自然人股东、法人股东需在俄罗斯办理官方认证的加密电子签名，作为身份识别的方式。

六、本次立法修正对公司章程的影响

1. 不修改公司章程，是否可以采取新立法规定的股东决议方式

本次立法修正，是从法律上赋予了公司通过会议或非会议途径作出股东决议的权利。也就是说，即使我们现行的公司章程，未纳入远程会议、非会议的方式，公司仍然可以依照法律规定采用这些方式进行股东决议。但是，对于“会议和传送表决票相结合”这一方式，是需要公司章程或全体股东一致同意才能使用的。

需要注意的是，如果现行公司章程关于远程会议、非会议决议方式程序性约定缺失，而本次立法修正后，由于公司法用词大幅变化，致使与现行公司章程用词难以对标，在此种情况下使用新方式作出股东决议，是存在较大风险的。

2. 修改公司章程的必要性

本次修改后的《俄罗斯联邦有限责任公司法》第32条第1款第1项规定，公司章程就以下事项可以作出与本法规定不同的约定：股东决议会议或非会议的筹备和召开程序，包括决议方式；股东决议计票程序；远程会议或传送表决票场景下参会股东身份/股东签字的确定方式，但不得减损股东获取参会通知、参加并作出表决的股东权利。与此同时，对公司章程作出上述内容的添加、变更、删除，是属于股东一致决事宜。

由此可知，远程股东会议表决、非会议股东表决的程序性约定，对经此方式作出的股东决议是否有效是有重大影响的，也是股东保障自身表决权安全实现的重要手段。

作为俄罗斯公司股东的中资企业，远程参会行使股东权利，可以大大节约企业的物力、人力、时间成本。同时，可行性低、不健全的表决机制，也相应增加了股东权利的实现风险。总体来说，公司章程中加入远程会议的相关程序性规定是大有必要的。

3. 中资企业通过远程会议行使股东表决权的障碍因素

此次法律修正中将于2027年9月1日起生效的条款，对远程会议、线上投票的参会人身份识别要求进行了较为严谨的规定，要求自然人股东、法人股东需在俄罗斯办理官方认证的加密电子签名，作为身份识别的方式。

就目前而言，是否能为在俄罗斯无分支机构、无税务登记的外国企业办理俄罗斯官方认证的加密电子签名？这一技术性问题，还有待于进一步明确。

而在2027年9月1日之前的过度期，远程会议作出的股东决议是不受上述身份识别条款约束的。但无论采取任何技术，原则上都不得减损任何股东的权利，也需要保障每位股东从技术上实现表决权的可能性，否则，决议的有效性将会面临挑战。