宁波中院判决因管辖权问题被俄罗斯法院认定违反公共秩序而不予承认和执行

随着中俄贸易往来的日益密切,跨境商事纠纷案件逐渐增多,尤其是在涉及法院判决的跨境承认和执行问题上,国际司法合作面临的挑战也日益突出
2022年11月15日,浙江省宁波市中级人民法院(以下简称“宁波中院”)就夏亨纺织(宁波)有限公司(以下简称“夏亨公司”)与俄罗斯沙欣捷克斯国际有限责任公司(以下简称“沙欣公司”)之间的国际货物买卖合同纠纷案(案号:(2020)浙02民初1600号)作出夏亨公司胜诉的判决。然而,在俄罗斯法院申请承认和执行程序中,俄罗斯法院认为宁波中院未能遵循管辖权条款和程序通知的要求,特别是沙欣公司未收到正式开庭通知,且法院不当使用电子邮件送达,导致俄罗斯法院认定该判决违反俄罗斯的公共秩序,从而拒绝予以承认和执行。
夏亨公司与沙欣公司自2020年起在国际贸易中建立了长期合作关系。由于沙欣公司未按时支付货款,夏亨公司于2020年向宁波中院提起诉讼,要求沙欣公司支付未支付货款人民币7,899,203.96元及相应利息。在审理过程中,夏亨公司提交了包括对账单、邮件记录、微信聊天记录、提单和商业发票等在内的多项证据,证明沙欣公司确实存在欠款未还的事实。沙欣公司未能出席庭审,也未提出有效答辩。
宁波中院最终判定夏亨公司与沙欣公司之间的买卖合同关系成立,沙欣公司未按时支付货款构成违约。法院依据《联合国国际货物销售合同公约》相关条款,判决沙欣公司支付人民币7,899,203.96元,并支付自2020年12月23日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息。
然而,沙欣公司对此判决提出异议,并向俄罗斯法院申请拒绝承认和执行该判决,理由之一是其未收到法院的开庭通知,且法院不当使用电子邮件进行送达。
沙欣公司向俄罗斯法院提出抗辩,声称其未收到宁波中院关于案件审理的正式开庭通知。沙欣公司表示,尽管宁波中院可能通过电子邮件等方式进行送达,但其并未通过合法、规定的方式收到法院的正式通知。沙欣公司强调,按照俄罗斯法律,如果被告未收到有效的法院开庭通知,则该判决所依据的程序被视为无效,进而影响判决的合法性。
申请人夏亨公司指出,沙欣公司已及时且以适当形式收到中华人民共和国法院的案件审理通知:
1. 2021年2月26日,沙欣公司及其法定代表人塔季扬娜·弗拉基米罗夫娜·别尔库诺娃(Berkunova Tatyana Vladimirovna)已通过电子邮件地址(shahintex@shahintex.ru, berkunova@shahintex.ru, shahin@shahintex.ru)收到案件受理通知和法院文件;
2. 2021年5月17日,中华人民共和国法院再次向沙欣公司法定代表人电子邮件地址(berkunova@shalintex.ru)发送了案件受理通知及相关法院文件;
3. 2021年8月30日,中华人民共和国法院向俄罗斯联邦法院发送了司法协助通知,请求其向沙欣公司送达案件受理通知及相关法院文件,但未提供送达和执行该通知的俄罗斯法院证据;
4. 2022年7月7日,中华人民共和国法院通过《人民法院报》(人民法院主要新闻机构,法院公告部)发布了信息通知,通知沙欣公司关于案件受理及法院文件送达的情况。该通知的发布也可通过中华人民共和国法院网站的相关信息加以确认。
中华人民共和国法院的裁决未被沙欣公司上诉,并于2022年11月20日生效。根据中华人民共和国法院的通知信息,裁决自消息发布之日起3个月零30天,即2023年3月21日生效。
沙欣公司对此提出异议,称其未收到中华人民共和国法院关于诉讼程序的通知。沙欣公司表示,申请人仅提交了关于司法协助通知的文本,但未提供其实际送达给俄罗斯相关主管机关的证据。沙欣公司强调,其从未收到中华人民共和国法院的任何诉讼通知,也未收到案件审理的时间和地点以及法院文件。沙欣公司还指出,2021年5月17日的《送达通知》未注明案件审理的时间和地点,且送达的文件内容(包括传票)未公开,无法确认是否包含有关诉讼程序的通知或审理时间和地点的详细信息。此外,通知内容未翻译为被告所在地国家语言,不符合《最高人民法院关于涉外民事或商事案件司法文书送达问题若干规定》第9条的要求。沙欣公司还表示,其从未使用电子邮件地址berkunova@shahintex.ru进行正式通信,也未向中华人民共和国法院同意通过电子邮件送达通知和其他司法信件。因此,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》(2022年4月10日起施行),电子邮件送达不能视为合规。
本案中,管辖权问题成为双方争议的关键点之一。双方在2018年6月15日签订的合同(合同编号:No2018/1)中明确约定,所有与该合同相关的争议应提交俄罗斯联邦的国家法院——罗斯托夫州仲裁法院审理。合同第10.5条规定:“所有与本合同相关的争议将由俄罗斯联邦的国家法院——罗斯托夫州仲裁法院审理。”
然而,宁波中院在审理本案时并未遵循这一管辖条款,而是自行决定对该案件行使管辖权并作出判决。沙欣公司对此提出异议,认为根据双方签订的合同,任何与合同相关的争议都应由俄罗斯法院审理,尤其是俄罗斯联邦的罗斯托夫州仲裁法院。沙欣公司坚持认为,宁波中院未能遵循合同中约定的管辖法院,这一行为违反了国际私法中的管辖原则,直接影响了该判决的国际承认与执行。
俄罗斯法院在审理案件时,充分考虑了这一管辖权争议,认为宁波中院的判决未能尊重双方合同中的管辖条款。根据《俄罗斯联邦民事诉讼法》第248条的规定,在涉外民事诉讼中,法院应当尊重当事人在合同中对管辖法院的约定。特别是在涉及国际商业纠纷时,合同中明确的管辖法院选择应当被优先考虑。
俄罗斯法院进一步指出,尽管中国法院在处理案件时可能有其法律适用和管辖的理由,但在本案中,宁波中院显然未能遵循合同中的管辖约定,违反了俄罗斯的司法管辖权要求。因此,俄罗斯法院认为,宁波中院行使管辖权的行为构成了对俄罗斯司法管辖权的侵犯,直接违反了俄罗斯的公共秩序,并且不符合俄罗斯法院的基本法律原则。
申请人对此提出异议,称争议合同未由原告签署,并声称存在伪造争议合同的行为,提出鉴定申请。但俄罗斯法院未支持申请人的鉴定申请,理由是按照中国法律,即使合同只有盖章没有签字也可以证明合同的成立,且双方已经实际履行了合同,双方签字已无实际意义。
中国公司向二审法院和俄罗斯联邦最高法院提出上诉,但均未得到支持。俄罗斯联邦最高法院于2024年8月26日裁定驳回中国公司的上诉。
整体而言,俄罗斯法院不予承认和执行宁波中院判决是有依据的,特别是以宁波中院没有管辖权这一理由。然而,关于被告未收到适当开庭通知是否可以成为不予承认和执行的理由,值得进一步讨论。即使中国法院通过司法协助进行送达存在问题,但公告送达完全符合中国诉讼程序,且在司法实践中已被俄罗斯法院承认。
中国法院在受理涉外案件时,应特别关注管辖权问题,尤其是对当事人之间是否存在合同约定的争议解决方式采取谨慎的查明措施。在本案中,虽然中国公司作为申请人未向法院提交和披露双方存在合同的事实,但其提交的交易履行文件中应有对相应合同的援引,法院应予以查明以确认管辖权问题。
在俄罗斯二审法院的裁定中,北高加索大区仲裁法院指出,即使认定本案双方当事人之间没有关于争议解决的约定,按照《中苏交货共同条件》的约定,也应是“原告就被告”,争议应提交俄罗斯联邦工商会国际商事仲裁院在莫斯科解决,宁波中院依然没有管辖权。
3. 中国公司直接向俄罗斯法院提出承认和执行申请的合法性
在本案中,中国公司直接向俄罗斯法院提出了承认和执行的申请,而未按照《中俄司法协助条约》第17条第1款的规定,通过中国法院和中国司法部向俄罗斯法院提出。我们认为,这种申请方式不仅符合执行地俄罗斯法律的规定(《中俄司法协助条约》第18条第1款明确规定,法院裁决的承认与执行由被请求的缔约一方依照本国法律规定的程序进行),也符合《中俄司法协助条约》相应条款的规定。中国最高人民法院也应当对这一程序问题作出明确的指引,避免各地法院滥用权力,错误适用《中俄司法协助条约》第17条第1款的规定要求当事人通过两国司法部提出申请。《中俄司法协助条约》关于承认和执行民事判决的规定是为了保证当事人的诉讼权利,方便当事人可以通过两国司法协助的方式申请承认和执行,但不是为了限制当事人的权利,更没有要求当事人必须通过司法协助程序申请承认和执行。
来源:北京市信达立律师事务所