一、什么是公司争议？       

根据《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第1款和《俄罗斯联邦仲裁法》第45条第7款，公司争议是指与设立、管理或者参与适用法律为俄罗斯联邦法律（《俄罗斯联邦民法典》第1202条）的法人（包括营利性组织和成员为营利性组织和/或者个体工商户的非营利性组织）有关的争议。

基于股票或者股权买卖合同而产生的争议，如果没有涉及到股票或者股权的归属，也没有涉及到股权或者股票的他项权利设置，则这些争议就不属于公司争议，也就不适用《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条关于公司争议的特殊要求。这些争议包括，要求支付股权或者股票价款的争议、要求减少股票或者股权价款的争议、要求因事实承诺不真实而支付违约金或者赔偿损失的争议等。

如果申请人提出的仲裁请求，既包括一般公司争议（不需要适用专门的公司争议仲裁规则），也包括其他非公司争议，则要适用相应公司争议的特殊要求。这种情况之下，该仲裁请求只能由常设仲裁机构管理的仲裁庭审理。

如果申请人提出的仲裁请求，既包括特殊公司争议（需要适用专门的公司争议仲裁规则），也包括一般公司争议（不需要适用专门的公司争议仲裁规则）或者其他非公司争议，则要适用相应特殊公司争议的特殊要求。这种情况之下，该仲裁请求就只能由常设仲裁机构管理的仲裁庭审理，同时还要遵守一系列特殊规定（专门的公司争议仲裁规则、仲裁地必须是俄罗斯联邦、仲裁协议等）。

根据2018年12月27日第531号《关于修改仲裁法和广告法的联邦法》的规定和《俄罗斯联邦仲裁法》第52条第9款之规定，第531号联邦法关于公司争议的规定适用于所有在2019年3月29日以后开始的公司争议仲裁，不论仲裁协议是何时签署的。

二、公司争议是否可以通过商事仲裁解决？

根据《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第33条第1款、《俄罗斯联邦民事仲裁程序法典》第22.1条第1款、《俄罗斯联邦仲裁法》第第条第3款和第4款、《俄罗斯联邦国际商事仲裁法》第1条第6款和俄2019年12月10日罗斯联邦最高法院全体会议第53号《关于对仲裁和国际仲裁履行协助和监督职能的决议》（以下简称第53号司法解释）第17条之规定，所有的民事法律争议，包括公司争议，都允许通过仲裁方式解决，除非联邦法律另有规定。

我们可以得出一个结论，在2015年仲裁改革之后，一般来说，公司争议是可以通过仲裁解决。但是，如果特定的联邦法律将某些公司争议排除适用仲裁解决，则相关公司争议不可以仲裁解决。在具体的时间方面，根据2015年12月29日第409号《关于实施仲裁法的联邦法》第13条第7款之规定，只有在2017年2月1日之后，仲裁协议才可以约定将公司争议交由仲裁解决。在此之前签署的关于公司争议的仲裁协议，视为无法执行的仲裁协议。

根据2018年12月27日第531号《关于修改仲裁法和广告法的联邦法》的规定和《俄罗斯联邦仲裁法》第52条第9款之规定，第531号联邦法关于公司争议的规定（撤销交易所需的仲裁协议和特定公司争议可以不适用专门的公司争议仲裁规则）适用于所有在2019年3月29日以后开始的公司争议仲裁，不论仲裁协议是何时签署的。

在法律层面，可以排除适用仲裁解决的只能是联邦法律。但是，2022年6月30日，俄罗斯总统普京签署416号总统令，明确规定萨哈林2号石油及天然气复合开发项目一切相关争议都由莫斯科市仲裁法院解决。

三、不可以仲裁解决的公司争议

根据《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第33条第2款和第225.1条的明确的排除性规定，以下公司争议不可以通过仲裁方式解决：

1. 与法人召开股东会有关的争议（《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第2款第1项第1款第7项）；

2. 基于公证员对有限责任公司公司股权交易进行公证活动而产生的争议（《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第2款第1项和第1款第9项）；

3. 由于对国家机构、地方自治机关和被联邦法律授予特定国家或者其他公共权力的其他机关、组织和公职人员的非规范性法律文件、决定和行为（不作为）申请撤销而发生的争议（《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第2款第2项）；

这些争议只能根据《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第3篇和《俄罗斯联邦行政程序法典》按照行政争议程序处理。

4. 针对战略行业经营性公司的争议；

例外：与战略行业经营性公司股票、股权的归属有关的争议可以仲裁，但如果与这些股权、股票有关的争议按照第57号联邦法律需要办理预先审批时则依然不可以仲裁解决（《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第1款第2项）；

5. 与适用《俄罗斯联邦股份公司法》第9章（公司收购回购已发行股票）和第11.1章（收购公司30%以上股票）规定有关的争议（《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第2款第4项））；

6. 与法人股东出名有关的争议（《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第2款第5项）。

例外：上述第1、4和6项公司争议不得仲裁解决的规定，并不适用于根据2018年8月3日第290号《俄罗斯联邦国际公司和国际基金法》而设立的国际公司，如果这些公司的公司章程规定适用外国法规范和外国交易所规则，并且公司章程含有根据俄罗斯联邦法律而加入的仲裁协议（《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第2.1款）。

四、常设仲裁机构可以审理的公司争议（不需要专门的公司争议仲裁规则）

根据《俄罗斯联邦仲裁法》第45条第7.1款，不需要专门的公司争议仲裁规则，常设仲裁机构可以审理以下公司争议案件：

1. 与经营性公司股权、股票归属有关的争议，包括因股权或者股票买卖合同而产生的争议、因追索股票或者股权而产生的争议，但不包括：基于托管机构的股权、股票权利登记活动而产生的争议、分割包括股权或者股权的继承财产或者夫妻共同财产而产生的争议（《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第1款第2项）；

2. 与有价证券所有人名册持有者从事股票和其他有价证券权利登记活动有关的争议、与有价证券所有人名册持有者行使联邦法律规定的发行和/或者流通有价证券相关的其他权利和义务有关的争议（《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第1款第6项）；

3. 基于法人股东关于管理法人协议而产生的争议，包括基于股东协议而产生的争议（《俄罗斯联邦仲裁法》第45条第7.1项）

虽然上述争议可以仲裁解决，但根据《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第5款、《俄罗斯联邦仲裁法》第45条第7款和第7.1款之规定，上述公司争议只能由常设仲裁机构管理的仲裁庭审理，没有取得常设仲裁机构牌照的外国仲裁机构或者临时仲裁不可以审理上述公司争议。其他任何公司争议，如果要仲裁解决，都需要适用专门的公司争议仲裁规则。

五、常设仲裁机构可以审理的公司争议（需要专门的公司争议仲裁规则）

根据《俄罗斯联邦仲裁法》第45条第7款和《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第3款和第4款，以下公司争议只能常设仲裁机构管理的仲裁庭根据专门的公司争议仲裁规则审理：

1. 与法人设立、改制和清算有关的争议（《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第1款第1项）；

2. 法人发起人、股东、成员起诉要求赔偿给法人造成损失的争议、认定法人实施的交易无效和/或者适用这些交易无效后果的争议（《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第1款第3项）；

3. 与法人管理机构和监督机构成员的任命或选举、权利终止和中止以及责任有关的争议，基于这些成员和法人之间由于这些成员权利的行使、终止和中止的民事法律关系而产生的争议（《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第1款第4项）；

4. 与有价证券发行有关的争议；

例外：由于对国家机构、地方自治机关和被联邦法律授予特定国家或者其他公共权力的其他机关、组织和公职人员的非规范性法律文件、决定和行为（不作为）申请撤销而发生的争议（《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第1款第5项、第2款第2项）。

5. 对法人管理机构决定提出异议的争议（《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第1款第8项）；

6. 在法人和法人股东之间产生的其他公司争议（《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第4款）。

根据《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第4款之规定，属于第225.1条第1款规定的公司争议，但又没有具体的公司争议形式的，如果要仲裁解决，必须符合以下条件：

第一，必须交由常设仲裁机构管理的仲裁庭（《俄罗斯联邦仲裁法》第45条第7款、《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第3-5款）；

第二，根据专门的公司争议仲裁规则解决，该仲裁规则需要在常设仲裁机构的官方互联网网站上公布，并且在俄罗斯联邦司法部备案（《俄罗斯联邦仲裁法》第45条第7款、《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第3款）；

第三，仲裁地必须是俄罗斯联邦（《俄罗斯联邦仲裁法》第7条第7款、《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第3款）；

第四，与其产生争议的法人、该法人的全体股东以及属于申请人或者被申请人的其他人订立了关于将争议交由仲裁的仲裁协议；

例外：在审理法人股东提出的撤销交易请求和/或要求适用交易无效后果的请求时，只要交易当事人之间存在仲裁协议即可（《俄罗斯联邦仲裁法》第1条第2款、第7条第7.1款）。

六、公司争议仲裁的公开性要求

根据《俄罗斯联邦仲裁法》第45条第8款第2项之规定，如果公司争议需要根据专门的公司争议仲裁规则进行审理，则常设仲裁机构在收到仲裁申请之日起3日内，在其官方互联网网站发布提起仲裁的信息，包括：

1. 产生公司争议的法人信息；

2. 关于申请人、被申请人以及申请人代理人的信息，如果是代理人以法人名义提出请求；

3. 关于产生的公司争议的类型；

4. 关于产生公司争议的法人的每一个股东均有权在仲裁的任何阶段加入仲裁的权利。

如果当事人之间的仲裁协议或者仲裁规则没有其他规定，则常设仲裁机构没有义务在其互联网官方网站公布关于公司争议的其他信息，包括关于仲裁程序后续进程和终止的信息。

七、外国仲裁机构的限制（取得俄罗斯仲裁牌照的）

即使外国仲裁机构根据俄罗斯法律取得常设仲裁机构的牌照，依然会存在以下几个方面的限制：

1. 原则上只能受理国际争议

外国仲裁机构如果要受理国内争议，就必须要在俄罗斯境内设立分支机构；如果没有设立分支机构，则只能受理国际争议（《俄罗斯联邦仲裁法》第44条第6.2款第5项）。

例外：但是，根据2018年8月3日第291号《关于加里宁格勒州和滨海边疆区特别行政区联邦法》所确定特别行政区主体之间的争议以及基于在特别行政区进行活动之协议而产生的争议，虽然在法律上是俄罗斯国内争议，但也可以由外国仲裁机构仲裁解决。

国内争议的认定标准是，不属于国际争议的就属于国内争议。

根据《俄罗斯联邦国际商事仲裁法》第1条第3-5款，基于民事法律关系而产生的以下争议属于国际争议：

1）至少一方当事人的营业地点在俄罗斯境外；

2）当事人主要债务的履行地在俄罗斯境外；

3）与争议标的具有更加紧密联系的地点在俄罗斯境外；

4）争议是由于在在俄罗斯进行外国资本投资或者俄罗斯资本在俄罗斯境外进行投资而产生的；

例外：如果争议的一方当事人是俄罗斯商事组织，其股权也属于外国投资人，但争议的产生并不是由于外国资本在俄罗斯进行投资而产生的，或者缺少其他应当按照国际争议解决的的条件，则该争议依然属于国内争议（第53号司法解释）。

5）如果俄罗斯联邦的国际条约或者联邦法律规定的需要将投资争议交由国际商事仲裁的其他情况。

2. 受理公司争议需要专门的公司争议仲裁规则

受理公司争议要有专门的公司争议仲裁规则，且需要俄罗斯联邦司法部备案（《俄罗斯联邦仲裁法》第44条第6.2款第4项、第45条第7款）。根据俄罗斯联邦司法部公布的信息，获得俄罗斯常设仲裁机构牌照的4家国际仲裁机构，均没有在俄罗斯司法部备案公司争议仲裁规则。

在公司争议方面，目前的4家外国仲裁机构只能受理上述第四项规定的不需要专门公司争议仲裁规则的公司争议（《俄罗斯联邦仲裁法》第45条第7.1款、《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第225.1条第1款第2项和第6项）。

3. 不能管理和协助临时仲裁（国内争议）

根据《俄罗斯联邦仲裁法》第44条第20款，对于国内争议而言，外国仲裁机构不能为临时仲裁提供管理服务，包括指定仲裁员、决定仲裁员的回避和权利终止问题以及其他进行临时仲裁的行动（收取仲裁费、仲裁支出、长期为开庭和合议提供场所等）。

如果外国仲裁机构取得了常设仲裁机构牌照，并且之后在俄罗斯联邦境外设立了分支机构，则从在俄罗斯联邦司法部互联网官方网站公布该外国仲裁机构在俄罗斯设有分支机构信息之日起，该外国仲裁机构将取得管理国内争议的权利。

所以，这些外国仲裁机构目前只能受理国际争议，如果受理公司争议（不需要专门的公司争议仲裁规则），也必须属于国际争议，没有涉外因素的公司争议不能受理。

八、外国仲裁机构的限制（没有取得俄罗斯仲裁牌照的）

根据《俄罗斯联邦仲裁法》第44条第3款之规定，如果外国仲裁机构没有取得常设仲裁机构的牌照，但对仲裁地在俄罗斯的仲裁进行了管理，则其作出的制裁裁决视为临时仲裁的裁决，并且受到以下限制：

1. 公司争议只能由常设仲裁机构管理，没有牌照，就不可以受理任何公司争议

2.  如果因根据2011年7月18日第223号《特定类型公司采购联邦法》订立的合同产生争议或者与之有关争议的仲裁地是俄罗斯联邦，则该争议也只能由常设仲裁机构管理；

3. 只有仲裁由常设机构管理，且仲裁地为俄罗斯联邦的情况之下，国家法院才会协助仲裁庭取证（《俄罗斯联邦仲裁法》第30条、《俄罗斯联邦国际商事仲裁法》第27条、《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第74.1条、《俄罗斯联邦民事仲裁程序法典》第63.1条、第53号司法解释第39条）；

4. 规定在常设仲裁机构进行仲裁的仲裁协议，可以约定仲裁裁决时终局性的（《俄罗斯联邦仲裁法》第40条、《俄罗斯联邦国际商事仲裁法》第34条第1款）。终局性的仲裁裁决，不可以有国家法院根据一方当事人的申请而撤销；

5. 规定在常设仲裁机构进行仲裁的仲裁协议，可以约定当事人不得向有管辖权的国家法院申请就仲裁庭不具备管辖权作出决定（或者撤销仲裁庭作出的具有管辖权的裁定）（《俄罗斯联邦仲裁法》第16条第3款、《俄罗斯联邦国际商事仲裁法》第16条第3款）；

6. 规定在常设仲裁机构进行仲裁的仲裁协议，可以约定排除国家法院针对仲裁员的指定、回避和权利终止等问题作出决定（《俄罗斯联邦仲裁法》第14条第1款、第13条第3款、第11条第4款、《俄罗斯联邦国际商事仲裁法》第14条第1款、第13条第3款、第1条第5款）；

7. 如果仲裁地在俄罗斯联邦，仲裁裁决和关于终止仲裁的裁定书连同仲裁庭掌握的全部案件材料由独任仲裁员或者首席仲裁员发给常设仲裁机构，如果当事人约定在该机构保存案件文件和材料。如果当事人没有这方面的约定，则则发给有权对强制执行仲裁裁决签执行令的国家法院（《俄罗斯联邦仲裁法》第39条第1款、第1条第2款）；

8. 外国仲裁机构不能为临时仲裁提供管理服务，包括指定仲裁员、决定仲裁员的回避和权利终止问题以及其他进行临时仲裁的行动（收取仲裁费、仲裁支出、长期为开庭和合议提供场所等）。同时，这些机构也不可以在俄罗斯发布进行仲裁的广告，或者公开宣称提供协助临时仲裁服务，如有违反，其作出的仲裁裁决将被视为违反仲裁程序，有管辖权的国家法院将撤销该仲裁裁决或者对该仲裁裁决不予签发执行令，无法强制执行（《俄罗斯联邦仲裁法》第44条第20款）。

九、关于管辖权的决定

根据《俄罗斯联邦仲裁法》第16条第1款和《俄罗斯联邦国际商事仲裁法》第16条第款以及仲裁地国家法律的相关规定，仲裁庭自行决定其管辖权问题，包括要自行评估是否遵守俄罗斯的强制性仲裁法律规范。仲裁规则可以规定，在仲裁庭组庭之前，管辖权问题由常设仲裁机构的授权部门决定。但是，一般来说，如果已经明确争议不可以通过仲裁解决时，常设仲裁机构的授权部门的这一权利要受到限制。如果对管辖权有任何疑问，则这一问题应当交由仲裁庭决定。

鉴于，管辖权问题时由组庭后的仲裁庭决定的，而不是常设仲裁机构的授权部门决定的，所以，如果常设仲裁机构针对该机构是否有权管理争议仲裁可能违反俄罗斯法律的强制性规范已经通知了仲裁庭和仲裁案件当事人，则常设仲裁机构不应该受到《俄罗斯联邦仲裁法》第48条规定的处罚（警告或者责令停止常设仲裁机构活动等）。前述通知，可以通过批准受理与俄罗斯有关争议特殊性的一般指引来进行，也可以在具体个案中单独通知，或者通过常设仲裁机构确定的其他符合善意和合理标准的其他方式进行通知。

作者：周广俊 北京市信达立律师事务所主任