俄罗斯特别投资合同（SPIC）2.0版（三）：2.0版有哪些新变化?

与特别投资合同 1.0版相比，特别投资合同 2.0版的一大特点是将目标转向了创新技术的运用。因此，签订2.0版合同的投资者有义务研发和运用、或运用俄罗斯政府制定的《旨在签订特别投资合同的现代技术清单》（以下简称《现代技术清单》）中的技术进行工业产品的批量生产。

由投资者发起签订时，投资者需要先申请将技术纳入《现代技术清单》，再进行之后的竞标等程序；由国家发起签订时，国家可以在关于招标的文件中规定在项目实施过程中投资者应当运用于批量生产的专有权属于俄罗斯联邦的智力活动成果。

因为运用现代技术的最终结果应当是生产某种产品，所以《现代技术清单》将与按经济活动划分的全俄产品分类手册（ОКПД）绑定在一起。《现代技术清单》中的技术按照所属工业领域受工贸部、能源部、农业部之一监管。清单每年更新四次，删除旧技术。

特别投资合同1.0版要求最低投资额为7.5亿卢布（不含增值税），而特别投资合同2.0版取消了对投资额的要求。

无论投资额是多少，特别投资合同1.0版的合同期限都被限制为十年。而2.0版的合同期限按照不同的投资额有所不同：如果投资额低于500亿卢布，合同最长期限为15年；如果投资额高于500亿卢布，合同最长期限为20年。

此外，2.0版新增一项规定，如果在签订特别投资合同 2.0版之日投资者受到外国或外国组织的单方面制裁，俄罗斯政府可决定将特别投资合同 2.0版合同期限延长覆盖整个受制裁期。

特别投资合同1.0版的签订只能由投资者发起，而特别投资合同2.0版的签订除了可以由投资者发起外，还可以由国家（俄罗斯联邦或俄罗斯联邦、联邦主体、市政机构共同）发起。

特别投资合同1.0版通过简单的申请程序参与，而2.0版则通过招标的方式签订。2.0版的签订基于公开或非公开的招标结果，涉及保障国防和国家安全的军用、特殊用或双重用途的技术的项目采用非公开招标的方式。中标的投资者获得签订特别投资合同 2.0 版的权利，同时中标的可以有数个投资者。招标可由投资者或国家（俄罗斯联邦或俄 罗斯联邦、联邦主体、市政机构共同）发起。委员会在选择项目时考量的因素：从签订特别投资合同2.0版到运用现代技术生产出第一批工业产品的期限、合同期限内的工业生产量、运用现代技术生产的本地化水平。

特别投资合同 2.0版的签订过程、以及整个合同项目的执行（包括合同的变更、解除和控制）都将通过俄罗斯国家工业信息系统（ГИСП）完全以电子方式进行。这种变化不仅将使特别投资合同 2.0版的签订全程自动化，而且将形成一套统一文件，大大简化特别投资合同 2.0发起者与参与者的申请过程。

特别投资合同1.0版与2.0版代表国家方面签订的主体有所不同。1.0版规则下投资者只能选择与联邦签署，或者与地方签署，而2.0版的新规则在全俄罗斯建立起一个统一机制，俄罗斯联邦、联邦主体和市政机构都应当同时参与2.0版合同的签订。代表俄罗斯联邦签订特别投资合同2.0版的是俄罗斯联邦工贸部、俄罗斯联邦能源部或者俄罗斯联邦农业部，这几个部门被授权负责不同工业领域2.0版合同的签订，代表俄罗斯联邦主体签订的是其最高官员、代表市政机构签订的是市政机构的领导。

值得注意的是特别投资合同 2.0版的签订前提，只有在俄罗斯联邦主体的法规中规定为签订特别投资合同的投资者提供支持的情况下（哪怕支持力度很小，例如：税收优惠、稳定条款、分配土地的简易程序以及任何其他激励措施），投资者才能与其才能签订特别投资合同2.0版。因此，投资者需要在签订2.0版合同前研究拟投资的联邦主体的法规，如果其法规中未规定相应支持措施，投资者可以与该联邦主体当局谈判，商议在当地法规中加入相应措施，或者选择另一个联邦主体进行投资。

值得注意的是，特别投资合同2.0版对各项支持措施的总投入进行了限制：在特别投资合同2.0版的项目中，如果国家预算支出及国家预算未收回的收入总额超过投资人投资的50％，国家将停止对该项目的各项支持措施。相应的计算方法在《特别投资合同的签订、变更、终止程序》中规定，法案目前还在审理阶段。

1. 不满足“90%标准”的签订了特别投资合同的投资者现在也有机会享受零所得税率的优惠

特别投资合同 1.0版规则下，零所得税率仅适用于特别投资合同项下的收入超过投资者全部收入90％的情况。而根据2.0版合同的规定，不满足“90%标准”的特别投资合同参与者纳税人也有机会享受零所得税率的优惠，并且2017年1月1日之后签订的特别投资合同1.0版的投资者也开始有机会享受零所得税率的优惠。

2.0版规则下的所得税率优惠分两种方式，特别投资合同参与者纳税人根据自身情况进行选择，选择后应当在会计政策中写明，并且在整个特别投资合同2.0版有效期内不可改变：

a.如果特别投资合同项下的产品销售收入占特别投资合同参与者纳税人全部收入的90％或更多，则可以对全部所得税基适用零税率，或者

b.如果特别投资合同项下的产品销售收入少于特别投资合同参与者纳税人全部收入的90％，则零所得税率适用于特别投资合同项下的产品销售的所得税基（单独核算特别投资合同 2.0版项目的收支和其他项目收支）。

2. 取消了所得税率优惠的期限

俄罗斯联邦主体有权将针对特别投资合同参与者纳税人的地方所得税率降至0。特别投资合同 1.0的此项优惠有期限，至2025年，而特别投资合同 2.0版取消了这一限制，特别投资合同 2.0版的优惠税率有效期：从特别投资合同2.0版项目产品销售获得第一笔收入时的纳税期间开始，直到解除或终止特别投资合同、或国家预算投入总额超过投资人投资的50%时的纳税期间为止。

3. 税率稳定条款针对的税种有所变动

之前，特别投资合同 1.0版的税收稳定条款还作用于提高已降低保险费率的、取消已降低保险费率的法律法规，而特别投资合同2.0版取消了对保险费率的稳定条款。2.0版稳定条款作用于在特别投资合同2.0版签订后生效的对特别投资合同参与者纳税人已享有的税收优惠不利的联邦法律、联邦和地方级法规和规章，包括：提高已降低税率的、取消已降低税率的、取消或更改降低税率条件的、取消其他优惠（特殊付款程序和条件，特殊税费计算程序）的规范性文件。

4.区域投资项目和特别投资合同的单独管理

新规则下，对区域投资项目和特别投资合同施行单独监管。《俄罗斯联邦税法典》中加入了“特别投资合同参与者纳税人”的单独章节和“针对特别投资合同参与者纳税人税率的特殊性“的单独条款。并且，如果投资者同时是另一个正在进行的区域投资项目的参与者（或参与者的继承人），是没有权利在特别投资合同框架下享受税收优惠的。

按照特别投资合同2.0版的约定，为了保证对合同项目生产产品的需求，在采购国家和市政需求的商品和服务时，以及某些类型的法人在进行此类采购时，可以在特别投资合同2.0版中采用长期预算义务。还有一项重要修正是提供补贴的期限可以超过预算义务期限（即超过1年）。

在特别投资合同2.0版机制下，联邦、联邦主体、市政机构有权单方面不通过司法程序拒绝履行合同，比如国家预算投入超过投资人投资的50％的情况。

特别投资合同从 1.0版到2.0版的升级为合同双方——投资者和国家都带来了更多好处与便利。然而，补贴企业虽然是刺激经济的重要方法，但不能根本解决在俄投资的结构性问题。例如，不完善的竞争环境是吸引投资的重大阻碍。从这方面来说，特别投资合同 2.0版是一个有积极意义的工具，但仅仅是一个临时解决方案，它的目标是选择性地改善投资环境。各项优惠和支持措施是否真的会有好的效果受到联邦和地区的管理质量、程序的友好性、电子化（国家工业信息系统）影响较大。

同时，尽管与先前的1.0版相比，特别投资合同 2.0版既简化了合同订立过程，又改善了监管条件，但新规则现在已在企业间引起许多问题。

1. 使用现有技术的投资者被边缘化

特别投资合同 2.0版实际上是将重点更多地放在了新技术的开发、使用俄罗斯本国的科研成果，而不是推广创新和世界研究成果的转化。因此，新机制可能会限制使用现有技术的潜在参与者进入市场。

2. 特别投资合同2.0版涉及大量文件的准备，这给企业带来了较大的管理负担。

3. 招标评审阶段的委员会专家项目评估

新规则对于招标评审阶段的专家现场检查程序规定不够明确，这在实践中对投资者造成了法律上的不确定性。另外， 2.0版合同的规则没有引入外国专家参与评估，有观点称某些工业领域的俄罗斯本国专家鉴定委员会不够。

4. 所得税率优惠的落实问题

联邦级和地区级所得税率优惠依然相互关联，如果在地方法规中没有给签订特别投资合同的投资者提供所得税率优惠、或联邦和地区规定的标准不同，就可能会导致税率优惠难以得到落实。此外，在某些情况下，需要对地方性法规进行修改，以确保收入结构不符合“ 90％标准”的特别投资合同参与者得到税收优惠。

5. 国家预算支出和收入损失总额的计算难题

目前尚未制定出国家预算支出和收入损失总额的计算方法，而这关系到国家是否继续给项目提供支持。特别投资合同2.0版对各项支持措施的总投入进行了限制：在特别投资合同2.0版的项目中，如果国家预算支出及国家预算未收回的收入总额超过投资人投资的50％，国家将停止对该项目的各项支持措施。相应的计算方法在《特别投资合同的签订、变更、终止程序》中规定，法案目前还在审理阶段。尽管如此，可以预见，在制定出计算方法后，投资者将不得不定期计算支出和预算收入损失，这也可能会带来技术难题。

6. 单独进行收支记录的义务的困难

2.0版的新规则规定，投资者应当对特别投资合同下的项目单独进行收支记录，包括特别投资合同项目下获得的财产和产权。但是，法律对单独核算的程序和特殊要求都没有做规定。因此，可能需要开发内部监管文件来进行单独核算，这对于投资者而言可能是一个相当复杂且耗时的过程。投资者在制定单独核算方法时也可能遇到各种实际问题：需要确定单独核算的方法和在不同种类的单独活动之间分配税基的方法，包括不能直接归因于某类活动的收入和支出；使用会计信息系统在税收统计和税务登记册中自动区别显示不同类型活动的收入和支出；制定必要的内部控制程序，以确保单独核算数据的可靠性等等。

作者：张玫

北京市信达立律师事务所 律师助理

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