Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

第二十一条  公司股东之股权向公司其他股东和第三人的转让

图片来源:yandex.ru

1.Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному илинескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется наосновании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
1. 公司股权可以基于交易、按照继承程序或根据其他法定理由转让给该公司的一个或几个股东,或者转让给第三人。
2.Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своейдоли или части доли в уставном капитале общества одному или несколькимучастникам данного общества. Согласие других участников общества или обществана совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставомобщества.
2. 公司股东有权将其股权(部分股权)出售或以其他方式转让给该公司的一个或几个股东,无须取得公司或其他股东的同意,公司章程另有规定的除外。
Продажалибо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале обществатретьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящимФедеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
如果公司章程没有禁止,在遵守本联邦法律规定的情况下,可以向第三人出售或以其他方式出让公司股权(部分股权)。
3.Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только вчасти, в которой она оплачена.
3. 公司股东只能转让其已经足额缴纳的部分份额。
4.Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или частидоли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной отцены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене(далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своихдолей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
4. 公司股东按其持股比例,以出让股东向第三人的报价或以章程预先确定的不同于向第三人的报价,对出让股权(部分股权)享有优先购买权,公司章程对行使该权利的程序另有规定的除外。
Уставомобщества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом долиили части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьемулицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники обществане использовали свое преимущественное право покупки доли или части долиучастника общества. При этом осуществление обществом преимущественного правапокупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускаетсятолько при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не нижеустановленной для участников общества цены.
公司章程可以规定,在其他股东不行使优先购买权的情况下,公司对其股东出售的股权(部分股权),以向第三人的报价或以章程预先确定的价格行使优先购买权。同时,只有在公司购买股权的价格不低于向其他股东提供的价格时,公司才可以按照公司章程预先确定的价格对其股东出售的股权(部分股权)行使优先购买权。
Ценапокупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставомобщества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев,определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансоваястоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль обществаи другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должнабыть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежноститакой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
购买公司股权(部分股权)的价格可以由章程确定一个固定的金额,或者选择一个定价标准来确定(公司净资产价值、公司最近一期财务报告日确定的资产账面价值、公司净利润等)。公司章程预先确定的价格,对所有股东的股权均一致适用。
Положения,устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставномкапитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставомцене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения,могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесенииизменений в устав общества по решению общего собрания участников общества,принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава обществаположений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли вуставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляетсяпо решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосовот общего числа голосов участников общества.
以公司章程预先确定的价格行使优先购买权的规定,包括对这一价格的修改范围、确定程序的规定,可以在公司设立时规定在章程中,或者根据全体股东一致通过的决议对章程进行修改时予以规定。根据代表三分之二以上表决权的股东通过的决议,可以将上述规定从章程中删除。
Уставом общества может быть предусмотренавозможность участников общества или общества воспользоваться преимущественнымправом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капиталеобщества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть долиможет быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного праваобществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщеныобществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставомцены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотреныуставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав обществапо решению общего собрания участников общества, принятому всеми участникамиобщества единогласно. Исключение из устава общества указанных положенийосуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумятретями голосов от общего числа участников общества.
公司章程可以规定公司或股东不对全部转让股权行使优先购买权,而由第三人以相同价格或不低于章程规定的价格购买其余股权。相关内容可以在公司设立时规定在章程中,或者根据全体股东一致通过的决议对章程进行修改时予以规定。根据代表三分之二以上表决权的股东通过的决议,可以将上述规定从章程中删除。
Уставомобщества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли вуставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерамих долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками обществапреимущественного права покупки доли или части доли в уставном капиталеобщества непропорционально размерам долей участников общества, могут бытьпредусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений вустав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всемиучастниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанныхположений осуществляется по решению общего собрания участников общества,принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосовучастников общества, если необходимость большего числа голосов для принятиятакого решения не предусмотрена уставом общества.
公司章程可以规定不按股东所占的份额比例行使优先购买权。相关程序可以在公司设立时规定在章程中,或者根据全体股东一致通过的决议对章程进行修改时予以规定。根据代表三分之二以上表决权的股东通过的决议,可以将上述规定从章程中删除,公司章程另行规定更高比例要求的除外。
Уставомобщества не может предусматриваться предоставление одновременнопреимущественного права покупки доли или части доли участника общества по ценепредложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части долиучастника общества по заранее определенной уставом цене. Установлениепреимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене вотношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной частидоли в уставном капитале общества не допускается.
公司章程不可以规定,同时以向第三人提供的报价和章程预先确定的价格行使对公司股东股权的优先购买权。不得规定,个别股东以章程预先确定的价格或者针对公司个别股权行或股权个别部分享有优先购买权。
Уступкауказанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капиталеобщества не допускается.
公司股权或者部分股权的上述优先购买权不得转让。
5.Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставномкапитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этомостальных участников общества и само общество путем направления через обществоза свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам исодержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли иличасти доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участникамиобщества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептованалицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом вслучаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считаетсянеполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участникуобщества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или частидоли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участниковобщества, если иное не предусмотрено уставом общества.
5. 意欲向第三人出售其股权(部分股权)的股东,应当通过公司向其它股东和公司发送经过公证的要约,书面告知其他股东和公司其股权出售价格和其他条件。公司收到该要约时视为所有股东已收到。在这种情况下,收到要约的股东可以对要约做出承诺,在本法规定的情形下,承诺也可以由公司做出。在不晚于公司收到要约之前,公司股东收到股东撤销要约通知的,视为公司未收到该要约。公司收到要约后,只有经全体股东一致同意才可撤销,章程另有规定的除外。
Участникиобщества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или частидоли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты полученияоферты обществом.
公司股东有权自公司收到要约后30日内对股权(部分股权)行使优先购买权。
Вслучае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки долиили части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правомпокупки доли или части доли в течение семи дней со дня истеченияпреимущественного права покупки у участников общества или отказа всехучастников общества от использования преимущественного права покупки доли иличасти доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
如果章程规定公司对股权(部分股权)拥有优先购买权,公司有权在股东优先购买权行使期限结束后或所有股东拒绝行使优先购买权后7日内行使优先购买权。
Приотказе отдельных участников общества от использования преимущественного правапокупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании имипреимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или невсей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могутреализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставномкапитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долейв пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного правапокупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
当个别股东拒绝对股权(部分股权)或拒绝对有意出售的非全部股权(部分股权)行使优先购买权时,其余股东可以在行使优先购买权的剩余期限内按照持股比例对股权(部分股权)行使优先购买权,章程另有规定的除外。
Уставомобщества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использованияпреимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале обществаего участниками, а также самим обществом.
章程可以规定股东以及公司对股权(部分股权)行使优先购买权的更长期限。
6.Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале обществау участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное правопокупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:
6. 股东行使优先购买权的期限,或公司行使优先购买权的期限(如果章程规定了公司的优先购买权),在以下情况发生之日终止:
представлениясоставленного в письменной форме заявления об отказе от использования данногопреимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
按照本款规定的程序,以书面形式作出拒绝行使优先购买权的声明;
истечениясрока использования данного преимущественного права.
该优先购买权的行使期限届满。
Заявленияучастников общества об отказе от использования преимущественного права покупкидоли или части доли должны поступить в общество до истечения срокаосуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствиис пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использованияпредусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли вуставном капитале общества представляется в установленный уставом срокучастнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества,если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иногооргана общества.
股东拒绝对股权(部分股权)行使优先购买权的声明应当在本条第5款规定的优先购买权行使期限届满之前送达公司。公司拒绝对股权(部分股权)行使优先购买权的声明应当由公司独任执行机构在章程规定的期限内发送至出让股东,章程规定由其机构行使该职责的除外。
Подлинность подписи на заявлении участникаобщества или общества об отказе от использования преимущественного правапокупки доли или части доли в уставном капитале общества должна бытьзасвидетельствована в нотариальном порядке.
股东或公司提交的拒绝行使优先购买权的声明应当进行公证,以证明其真实性。
7. Вслучае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии,что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участникиобщества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли иличасти доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числеобразующихся в результате использования преимущественного права покупки не всейдоли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества иобщества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставномкапитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьемулицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и егоучастников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и егоучастникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае,если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличаетсяот заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества,доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьемулицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или частидоли обществом.
7. 如果章程未规定更长期限,自公司收到要约之日起30日内,股东或者公司未对有意出售的股权(部分股权)行使优先购买权,包括仅对非全部股权(部分股权)行使优先购买权,或者个别股东或公司拒绝行使优先购买权,则剩余的股权可以按照向公司和股东发出的要约中规定的价格和条件或者按照不低于章程预先确定的价格出售给第三人。如果章程预先确定的公司行使优先购买权的价格与股东行使优先购买权的价格不同,股权(部分股权)可以按照不低于章程预先确定的公司行使优先购买权的价格出售给第三人。
8.Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и кправопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное непредусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставомобщества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капиталеобщества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихсяучастниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированномуюридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на егоимущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица,допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом обществаможет быть предусмотрен различный порядок получения согласия участниковобщества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьимлицам в зависимости от оснований такого перехода.
8. 股权可以移转给股东的继承人或法人股东的权利继受人,但章程另有规定的除外。章程可以规定,只有经过其他股东同意,股权才能转移给继承人或者法人股东的权利继受人,或者在法人股东解散后,将被解散的法人股东拥有的股权转移给对被解散法人股东的资产拥有物权或对被解散法人股东拥有债权的股东。章程可以就股权(部分股权)转让给第三人取得股东同意的不同方式做出规定。
До принятия наследником умершего участникаобщества наследства управление его долей в уставном капитале обществаосуществляется в порядке, предусмотренном Гражданскимкодексом Российской Федерации.
在继承人取得已故股东的遗产之前,已故股东的股权按照《俄罗斯联邦民法典》的规定进行管理。
9.При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торговправа и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят ссогласия участников общества.
9. 通过拍卖的方式出售股权的,该股权之上的权利义务的转移,需要经过公司股东的同意。
10. Вслучае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом обществапредусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переходдоли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такоесогласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества втечение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получениясоответствующего обращения или оферты обществом в общество представленысоставленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли иличасти доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьемулицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представленысоставленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия наотчуждение или переход доли или части доли.
10. 如果本法和(或)章程规定,向第三人转让股权必须取得股东的同意,那么当所有股东自公司收到通知或相应报价之后30日内(或章程规定的其它期限内)以书面形式向公司提交书面同意的声明,或者在上述期间内没有提交拒绝同意的声明时,视为已取得股东的同意。
Вслучае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласиеобщества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале обществаучастникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученнымучастником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что втечение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иногоопределенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженноев письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия наотчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
如果章程规定向公司股东或第三人转让股权(部分股权)时须取得公司的同意,那么当有意出售股权(部分股权)的股东自向公司发出通知之日起30日内(或章程规定的其它期限内)收到公司的书面同意或未收到公司的书面拒绝时,视为已取得同意。
11.Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капиталеобщества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одногодокумента, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет засобой недействительность этой сделки.
11. 转让股权(部分股权)的交易应当订立一份经由双方签字的文件,并经公证。未经公证的,该交易无效。
Нотариальное удостоверение этой сделки нетребуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределениядоли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникамобщества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
本条第18款和本法第23条第4至6款规定的向公司转让股权(部分股权)的情形,以及根据本法第24条在股东之间分配股权、向全部或部分股东或第三人出售股权的情形无需进行公证。
Если участник общества, заключивший договор,устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенныхобстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку,направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества,неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной наотчуждение доли или части доли в капитале общества, приобретатель доли иличасти доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанногодоговора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или частидоли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда опередаче доли или части доли в уставном капитале общества является основаниемдля государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридическихлиц соответствующих изменений.
如果股东与受让人签订了合同,根据合同约定在发生特定情况或者在另一方履行了自身义务的情况下股东负有完成转让股权的义务,股东非法逃避对该交易进行公证的,股权(部分股权)的受让人在履行了上述合同规定的义务后,有权通过诉讼的方式要求其转让股权(部分股权)。在这种情况下,仲裁法院关于转让股权(部分股权)的判决是进行股权变更登记的依据。
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли вуставном капитале общества, воисполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверениябезотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
履行期权合约过程中的转让股权(部分股权)交易,可以采取对不可撤销要约进行单独公证的方式(包括对提供期权的协议进行公证)完成,随后对承诺进行公证。
Безотзывная оферта считается акцептованной с моментанотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцептанотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцептанаправить оференту извещение о состоявшемся акцепте.
不可撤销要约自承诺被公证之日起视为已承诺。承诺公证后,公证员应当在两个工作日内将承诺通知发送至要约人。
В случае, если безотзывная оферта совершена подотменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу,удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление илинаступление соответствующего условия.
如果要约附有解除条件或者延期条件,则承诺人应当向公证承诺的公证人提供证据,证明上述条件是否成就。
12. Доля или часть долив уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесениясоответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, заисключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единыйгосударственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли вуставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверениясделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капиталеобщества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
12. 股权(部分股权)自完成股权变更登记之时起由受让人取得,除非发生本法第23条第7款规定的情形。如果股权(部分股权)转让交易不需要进行公证,在进行股权转让登记时,应当以权属证明文件为依据。
К приобретателю доли иличасти доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанностиучастника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждениеуказанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновенияиного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей,предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества,осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капиталеобщества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество,возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли иличасти доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
在股权(部分股权)转让交易完成前或者其它导致股权转移的事件发生前,在该股权(部分股权)之上产生的权利、义务,一并转移给受让人,本法第9条第2款第2段和第8条第2款第2段规定的权利、义务除外。转让股权(部分股权)的股东在股权(部分股权)转让交易完成前对公司负有的资本投入义务,受让人对此承担连带责任。
После нотариального удостоверения сделки, направленной наотчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, нетребующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующихизменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли иличасти доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления искав арбитражный суд.
股权(部分股权)转让交易公证后,或者不需要公证的交易,在完成统一国家法人登记名录中的股权变更登记后,只能通过诉讼的方式将股权转让争议提交仲裁法院审理。
13. Нотариус,совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение долиили части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающегоих лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется втом, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).
13. 对股权(部分股权)转让进行公证的公证员检查出让股东对转让股权(部分股权)是否具有处分权,并保证这些被转让的股权(部分股权)已经足额缴纳出资(本法第15条)。
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли вуставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, наосновании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующимлицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц,содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли вуставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в деньудостоверения сделки.
出让人对出让股权(部分股权)的处分权,由出让人先前取得该股权(部分股权)的证明文件以及公证人在交易公证日获取的能够证明被转让的股权(部分股权)属于出让人的统一国家法人登记名录电子版摘录证明。
13.1. Документами, на основании которых была приобретена доляили часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:
13.1 取得公司股权(部分股权)所依据的文件包括:
1) договор или иная сделка, в соответствии с которымиучастник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть долиприобретена на основании сделки;
1)如果股权(部分股权)是依据交易取得,依据的文件指的是能够使股东取得股权(部分股权)的合同或其它契约;
2) решение единственного учредителя о создании обществапри создании общества с одним участником общества;
2)在一人公司设立时,唯一股东所做的设立公司的决议;
3) договор об учреждении общества или учредительныйдоговор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества снесколькими участниками общества;
3)多位股东设立公司时,于2009年7月1日之前订立的公司创立协议;
4) свидетельство о праве на наследство, если доля иличасть доли перешла к участнику общества по наследству;
4)如果股东通过继承取得股权,证明文件指的是继承权证明;
5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли вуставном капитале общества;
5)如果司法文书直接确定了股东对股权(部分股权)享有的权利,证明文件指的是法院的判决;
6) протоколы общего собрания общества в случаеприобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества,распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иныхслучаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
6)如果股东因公司增资扩股、公司向股东分配公司持有的股权或其它根据股东会决议直接取得股权(部分股权)的情形取得公司的股权,证明文件指的股东会会议纪要。
14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении долиили части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, втечение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
14. 公证人自股权(部分股权)转让合同或不可撤销要约承诺被公证之日起2个工作日内,向国家法人登记机关申请股权变更登记,合同约定更长期限的除外。
Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая частьдоли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лицуказываются соответствующие обременения.
如果根据股权(部分股权)转让合同的条件,这些股权(部分股权)在转让的同时设定了质押或者其它权利负担或者先前设定了质押,在向统一国家法人登记名录申请变更登记时要说明相应的权利负担。
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа,подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса,удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли вуставном капитале общества.
申请应当以电子文件的形式提交给国家法人登记机关,公证股权(部分股权)转让合同的公证人需要在电子文件上签署其有效力的电子签名。
15. В срок не позднеечем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки,направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества,нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи. 
15. 对股权(部分股权)转让协议进行公证的公证人应当在不晚于股权转让协议公证之日3日内向被转让股权的公司发送本条第14款规定的申请书副本。
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную наотчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество,отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется,может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.
经股权(部分股权)出让方和受让方的同意,任意一方均可以将交易完成情况通知公司。在此种情况下,公证员对于未通知公司不承担责任。
16. В течение трех днейс момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходедоли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления овнесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридическихлиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица -участника общества, либо участником ликвидированногоюридического лица - участника общества,либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятиянаследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа,подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества,принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющимвещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
16. 自收到本条第8款、第9款规定的股东的书面同意后3日内,应当以发送统一国家法人登记变更申请书的形式向公司和国家法人登记机关通知有关股权(部分股权)转让的事宜,申请书由重组的法人股东的权利继受人,或者正在清算的法人股东的股东,或者清算机构、国家、政府企业股东的财产所有者,或继承人(继承前的遗嘱执行人)或公证员进行签字,并附带证明文件,以证明权利、义务按照继受规则进行了转移,或属于正在清算的法人的股权(部分股权)已经转移给了对其财产拥有物权或对正在清算的法人拥有债权的股东。
17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо,утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права наданные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя приусловии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица,утратившего долю или часть доли.
17.转让人将其无权转让的股权(部分股权)有偿转让给受让人,且受让人不知道且不可能知道上述情况的(善意取得),如果该股权(部分股权)是由于第三人的违法行为或者有悖于原权利人的真实意愿,原权利人有权要求确认其对该股权(部分股权)享有的权利,并剥夺善意取得人对该股权(部分股权)的权利。
В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли вуставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли иличасти доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи вединый государственный реестр юридических лиц.
如果原权利人针对善意取得人向法院提起的上述诉求被驳回,该股权(部分股权)自股权转让交易公证之时起视为由善意取得人取得;如果该股权(部分股权)是善意取得人经拍卖所得,则该股权(部分股权)自做出股权变更登记之日起视为由善意取得人取得。
Требование о признании за лицом, утратившим долю иличасть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении правана данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня,когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушениисвоих прав.
本条规定的原权利人针对该股权的要求法院承认权利并剥夺善意取得人权利的主张,可以自原权利人知道或应当知道自身权益受到侵犯之日起3年内提出。
18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любыеучастник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество втечение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либообщество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать всудебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникамобщества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупкиобществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранеезаявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участникиобщества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федеральногозакона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не можетсоставлять менее чем два месяца.
18. 损害了股东优先购买权而转让股权(部分股权)的,任何股东或公司(若章程规定了公司拥有优先购买权)有权自知道或应当知道上述侵权行为之日起3个月内以诉讼的方式要求将买方的权利义务转移给自己。受理上述诉讼请求的仲裁法院可以裁定在案件审理的一定期间内允许符合本法规定的其它股东或公司(若章程规定了公司拥有优先购买权)参与已经提起的诉讼。上述期间不得少于2个月。
Вслучае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки долиили части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставомцене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определеннойуставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществуявляется основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
如果章程预先规定了行使优先购买权时的交易价格,取得买方权利义务的人补偿买方因支付股权(部分股权)产生的花费,补偿数额不得超过章程规定的价格。法院作出的将股权(部分股权)转让给股东或公司的判决是进行股权变更登记的依据。
В случае отчуждения либо перехода доли или части доли вуставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждениеиным образом доли или части доли участник или участники общества либо обществовправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу втечение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы,понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением,возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли снарушением указанного порядка.
未按照本条规定的程序取得股东或公司的同意而转让股权(部分股权)的,以及股权被禁止出售或以其它形式转让而被转让的,股东或公司有权自知道或应当知道上述情况之日起3个月内以诉讼的方式要求将股权转移给公司。由此给取得人造成的花费由违反规定出让股权(部分股权)的出让人承担。
Решение суда о передачедоли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капиталеобщества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которыеустановлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
法院关于向公司转让股权(部分股权)的判决是进行相应变更国家登记的依据。公司的前述股权(部分股权)应当由公司按照本联邦法第24条规定的程序和期限内售出。


作者:霍晓倩(校对)

北京市信达立律师事务所 实习律师

电话:+8610-88459919

手机:+86-18611704842

电邮:xindalihxq@126.com

网站:www.xindalilaw.com



在俄罗斯买房将可获“绿卡”
俄罗斯特别投资合同(SPIC) 2.0版(二):外国投资者能够得到什么?

上一篇:

下一篇:

《俄罗斯联邦有限责任公司法》股权转让条款解读

分享到: 0