委内瑞拉作业现场，图片来源：路透社
一、交易方是谁
目前持有俄油股份的唯一一家国有全资公司为俄罗斯石油天然气公司（Rosneftegaz，下称“俄石油天然气”），直属于俄罗斯国有资产管理署，俄罗斯政府通过其持有俄油50％+1的股份。由此可见，此次交易方几乎可以确定是俄石油天然气，如果俄石油天然气将股份转让给俄油，则其完全可以正式收购俄油在委内瑞拉的资产，然后俄石油天然气可以将这些资产再行转让。目前俄石油天然气没有上游资产。因此，本文中默认此次交易方为俄石油天然气。
二、俄油在委内瑞拉的发展概况
2010年，TNK-BP进入委内瑞拉，当时委内瑞拉总统还是查韦斯，而谢钦则担任俄罗斯副总理一职。2013年3月，俄油以高达550亿美元的巨金收购了TNK-BP，从而也自动拥有了委内瑞拉部分资产。近年来，美国对委内瑞拉的制裁日益加剧，但即便如此，俄油依然帮助委内瑞拉将原油出口到国外市场，2019年8月中石油宣布暂停与委内瑞拉原油贸易后，俄油成为委内瑞拉原油的主要代理商。另外，俄油在2014年至2017年间以预付款形式向委内瑞拉国有石油公司（PDVSA）提供了65亿美元的贷款，并提出用原油和石油产品偿还。
委内瑞拉总统马杜罗与谢钦，图片来源：法新社
但是今年2月，美国财政部宣布制裁俄油的贸易子公司Rosneft Trading S.A.，以及该公司直接或间接持股超过50%的相关公司。制裁将有三个月豁免期，从2020年5月20日开始执行。在此日期之后，除非得到豁免，任何美国公民和实体不得与该公司及其控股公司进行贸易。非美国公民及实体与Rosneft Trading在5月20日之前结束交易不受限制；5月20日之后需根据具体情况决定。制裁仅适用于Rosneft Trading S.A.，不适用于母公司俄油及旗下其他子公司。此次制裁虽然针对俄油母公司本身，但无疑会为其带来潜在的巨大风险。俄油目前是俄罗斯最大的石油出口商。相较而言，俄油在委内瑞拉的资产价值不是很大，但如果不妥善处理，可能将带来一系列后果。俄油此次全面撤出在委内瑞拉的资产，主要就是为了规避遭受全面制裁的风险。
三、俄油委内瑞拉资产估值情况
此次出售的委内瑞拉资产主要包括五个项目：Petromonagas，Petroperija，Boqueron, Petromiranda，Petrovictoria，另外还有一部分油服和贸易资产。本文导语部分已说明，俄油9.6%的股份现值约为3080亿卢布，约合39亿美元，即其出售的委内瑞拉资产价值在39亿美元左右。据悉，此次俄油邀请了一家独立国际公司对其委内瑞拉资产展开了第三方评估。据路透社估算，俄油总计对委内瑞拉的项目投入了90亿美元。
此次交易金额可能包括俄油支付给委内瑞拉预付款中的未偿付部分，截至2019年第三季度末，这部分金额为8亿美元，但之后俄油未再披露过这方面数字。委内瑞拉很可能已通过石油偿付了对俄油债务的全部本金，但俄油从未披露过计息部分的数字。近年来，世界三大原油生产国一直是沙特、美国和俄罗斯，其中近十年来，美国的原油产量几乎翻番。在美国原油影响力日益增强的背景下，俄罗斯联合伊朗和委内瑞拉有助于增加其影响力，对委内瑞拉石油和天然气领域的控制使得俄罗斯成为具有超级影响力的油气大国。
在此需要简单了解下这三个国家的原油生产情况：我们以2015年为例，因为当时国际原油市场形势较为平稳，俄罗斯、伊朗和委内瑞拉三国的原油总产量为1570万桶/天，其中俄罗斯日产1010万桶，伊朗日产310万桶，委内瑞拉日产250万桶，当年全球原油平均日产量为7200万桶，也就是说，俄、伊、委三国的原油产量占了全球产量的22％。而且，这三个国家已探明石油储量高达5362亿桶，其中委内瑞拉石油储量高达2984亿桶（含奥利诺科带重油储量），伊朗为1578亿桶，俄罗斯则为800亿桶。而目前全球已探明石油储量约为1.66万亿桶。也就是说，俄、伊、委三国的已探明石油储量占了全球已探明储量的33%。俄罗斯如能实现对这33%储量的控制，则自然将拥有不可估量的话语权。综上所述，便可理解俄罗斯为什么一直致力于实现对委内瑞拉油气的控制权，同时，也可以解释，为什么俄油此次出售委内瑞拉资产的对象只能是俄国有控股公司。五、交易对俄油股权结构的影响
图片来源：rbc
因未列入母公司的资产负债表，而列入其全资子公司的资产负债表中，俄油获得的那部分自有股份将成为准库存股（注：库存股需列入母公司的资产负债表）。根据俄罗斯现行法律，准库存股不会减少公司的注册资本，也不会丧失表决权和股息。因此，如果此次交易方是上文所述的俄石油天然气，则交易过后该公司所持的俄油股份可能降至40.4％，而国家因按比例将获得准库存股中的3.9%，其持有的股份将降至44.3%，这意味着国家将从形式上失去对俄油的绝对控股权。
但此次交易后，俄石油天然气仍是俄油最大的股东，而且俄油子公司因持有9,6%的股票，两家公司可以一致行动进行表决。另外，俄油总裁谢钦同时也是俄石油天然气董事会主席。由此可以推测，此次交易方案并非旨在将国家在俄油的占股比例降至绝对控股比例以下，而很有可能是因为政府决定在油价低迷导致预算损失的情况下，作为无现金交易的一部分收购委内瑞拉业务。按俄罗斯现行法律规定，准库存股的持有不受时间限制，但是大量的准库存股并非公司治理的最佳方式。例如，俄罗斯天然气工业股份公司多年来持有6.6％的准库存股，最终于2019年将其出售给外部投资者。因此，俄油这部分准库存股最终可能将再次转让给俄石油天然气或其他投资者，也可能将其注销。此次交易前，俄油的股权结构如下：俄石油天然气 - 50%+1；BP– 19.75%；QH Oil Investments LLC（该机构由卡塔尔国家财富基金控股）- 18.93%；非银行信贷组织国家结算存管处（NSD）- 10.39%(1101202138股)；其他法人股东 - 0,58% ( 61987851股)；个人股东 - 0,35% (36818297 股)，其他未登记股东- 低于0,01% （135397股）。由此可见，西方及亲西方股东持有了俄油将近四成的股份。
来源：
1. 俄油官网，https://www.rosneft.ru/press/releases/item/200273/
2. «Государство снизило долю в ‘Роснефти’ в рамках венесуэльской сделки», rbc, https://www.rbc.ru/economics/29/03/2020/5e7fc64c9a79477fdb2c6aca?utm_source=yxnews&utm_medium=desktop&utm_referrer=https%3A%2F%2Fyandex.ru%2Fnews
3. «Роснефть полностью уходит из Венесуэлы», neftegaz.ru, https://neftegaz.ru/news/companies/539002-rosneft-polnostyu-ukhodit-iz-venesuely/
4. «‘Роснефть’ уходит из Венесуэлы», Коммерсантъ, https://www.kommersant.ru/doc/4307868?utm_source=yxnews&utm_medium=desktop&utm_referrer=https%3A%2F%2Fyandex.ru%2Fnews
5. «‘Роснефть’, американские санкции и долина реки Ориноко: новый ход в нефтяной игре»,Комсомольская Правда, https://www.kp.ru/daily/27110.5/4186839/
作者：管雪青
北京市信达立律师事务所 实习律师
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