近日,俄罗斯阿穆尔州仲裁法院作出判决,驳回了中俄合资企业俄方股东要求责令合资企业召开非例行股东会的诉讼请求。


在该中俄合资企业中,俄罗斯股东持有10%的股权,另外两名中国公民相应持有60%30%的股权。因为需要收购其他股东的股权,俄罗斯股东要求合资企业总经理召开非例行股东会,以便决定对合资企业2015-2019年度的财务状况进行审计。总经理回复并建议将该问题交由年度股东会决定,因为股东之一在2020220日之前一直在治病。法院认为,作为拥有合资企业10%股权的股东,不仅可以要求召开股东会,也可以自行召开股东会,如果总经理没有依照法律规定召开股东会,并且合资企业要予以协助,承担相关的会议费用。在本案中,俄罗斯股东提出会议议题是审计公司财务状况,实际上是为了获取公司的相关信息和文件(知情权),其可以通过自行召开股东会来实现这一股东权利,这才是其在这种情况之下适当的维权方式,但俄罗斯股东没有行使这一权利,而是诉至法院要求责令公司召开股东会,实际上是想通过法院强制公司召开股东会,以保证两名中国股东出席股东会。因此,俄罗斯股东提气诉讼的目的已经不是为了维护其受到损害的权利(知情权),也没有提供证据证明其已经采取了可以解决问题的一切手段(自行召开股东会),因此,法院驳回其诉讼请求。


同时,法院认可合资企业总经理的意见,由于目前中俄远东边境关闭,中国股东无法入境俄罗斯,召开股东会的日期无法确定,如果判决召开股东会,可能会导致判决在客观上无法执行。


2020316日,俄罗斯政府作出决定,自202038日至202051日临时限制外国人入境,导致中国公民无法入境俄罗斯(持有长期居留证的除外)。


《俄罗斯联邦有限责任公司法》规定,有限责任公司必须在每年的31日至430日期间召开例行年度股东会,并且就公司经营的重大问题作出决议,包括批准年度财务报告和年度资产负债表。而且,针对前述问题作出决议的股东会必须以现场会议的形式进行,而不能以抽签表决的方式进行。如果股东都是中国公司或者中国公民还好,如果是合资企业就会比较麻烦。在目前的形势之下,不论在中国还是俄罗斯,中俄双方股东代表很难召开现场股东会议,可能会导致年度财务报告和年度资产负债表在430日之前无法批准,更加无法在331日之前提交。


如果不能按时提交年度财务报告和年度资产负债表,属于行政违法行为,将会面临罚款处罚,而中资企业的负责人而可能会同时承担行政违法责任,并对其后续在俄罗斯的合法居留造成潜在风险。如果有限责任公司未召开例行年度股东会议或者违法召开年度股东会议,根据《俄罗斯联邦行政违法行为法典》第 15.23.1条第11款,对公司可以处以50万-70万卢布罚款,负责人可以处以2万-3万卢布罚款。





作者:周广俊

北京市信达立律师事务所 主任

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