中资控股公司申请收购GV Gold被延长审查期限

2019年8月9日，俄罗斯反垄断局发布公告，决定延长一家中资控股公司收购俄罗斯公司申请的审查期限。

2019年7月12日，中资控股的Майский лист有限责任公司提交申请，请求批准收购在俄罗斯境内注册的开放式股份公司 Высочайший (GV Gold)的 100%表决权股股票。俄罗斯反垄断局查明，交易的结果会导致该投资人对GV Gold的控制，而该投资人受到外国的控制。俄罗斯反垄断局决定，将此项申请的审核时间延长, 直至对所申请的交易作出预先批准或预先否决的决定。

据我们了解，拟被收购的GV Gold主营金、银、铂等贵金属的开采业务，在西伯利亚拥有几个正在开采的矿床，自2016年以来黄金产量近乎翻倍，2018年达到30.4万盎司。但是，该公司并不属于对保障俄罗斯国防和国家安全有战略意义的公司。

根据俄罗斯联邦税务局官方网站显示的信息，提交收购申请的有限责任公司Майский лист由香港公司Ontario Leaf HK持股99%，Майский лист公司的总经理伊戈尔·丹尼连科（Igor Danilenko）曾担任复星集团俄罗斯子公司-复星欧亚资本有限公司（ООО "ФОСАН ЕВРАЗИЯ КЭПИТАЛ"）的总经理。2019年6月，复星集团代表开始进行谈判，以收购GV Gold的多数股权。

复星集团早先就对俄罗斯的黄金开采业表现出兴趣。2017年6月，复星集团与其合作伙伴拟以9亿美元的价格收购俄罗斯最大的黄金生产商Public Joint Stock Company Polyus 10%的股份，但是复星集团于2018年1月15日发布公告终止该收购，原因是股份买入协议下某项先决条件未获满足。

根据《俄罗斯联邦外国投资法》第 6 条的规定，外国或其控制的组织获得俄罗斯公司超过25%表决权股票的，需要按照《俄罗斯外资进入对保障国防和国家安全具有战略意义商业组织程序法》的规定获得预先批准。根据《俄罗斯联邦保护竞争法》第 33 条第 2 款第 3.1 项的规定，申请的交易根据《俄罗斯外资进入对保障国防和国家安全具有战略意义商业组织程序法》的规定需要获得预先批准的，需要延长申请的审理期限。

这里有两点值得注意：1. 法条中规定的并不是对保障俄罗斯国防和国家安全有战略意义的公司（以下简称战略公司），而是所有俄罗斯公司; 2. Майский лист有限责任公司被视为由外国控制的组织。

因此，只要收购方被归为外国或外国控制的组织，其收购俄罗斯公司超过 25%表决权股股票，就需要获得俄罗斯反垄断局的预先批准，无论拟被收购的俄罗斯公司是否为战略公司。

上述涉及外国及其控制组织的案例，针对的是其收购一般俄罗斯公司时受到的限制。在进行涉及俄罗斯战略公司的交易时，外国及其控制的组织与一般外国投资人受到的限制也有差别。

比如，外国、国际组织、未按规定上报信息的外国法人、非法人机构、以及受这三类主体控制的组织（以下简称特殊外国投资人），无权进行使其能控制战略公司的交易，也无权收购战略公司总资产价值25%及以上的主要经营资产，而一般外国投资人在获得预先批准之后，可以进行上述交易。

在收购战略公司表决权股股票时，比起一般外国投资人，特殊外国投资人被允许收购的表决权股股票比例、能够不经过预先批准直接收购的表决权股股票比例等更低（特殊外国投资人收购战略企业超过25%表决权股股票需要得到预先批准，并且无权收购战略企业超过50%表决权股股票，而一般外国投资人在得到预先批准的情况下可收购战略企业超过50%表决权股股票；特殊外国投资人收购从事联邦级矿产开发利用的战略企业超过5%表决权股股票需要得到预先批准，并且无权收购从事联邦级矿产开发利用的战略企业25%及以上表决权股股票，而一般外国投资人得到预先批准的情况下可收购从事联邦级矿产开发利用的战略企业25%及以上表决权股股票）。

特殊外国投资人被允许任命战略公司管理机构成员的比例等也比一般外国投资人低（特殊外国投资人无权任命战略公司管理机构超过50%成员，无权任命从事联邦级矿产开发利用的战略公司管理机构25%及以上成员，而一般外国投资人在得到预先批准之后可以进行此操作）。

除此之外，对外资进行涉及俄罗斯战略企业的交易还有其他限制，总之，外国及其控制的组织受到的限制比一般外国投资人更加严格。

作者：张玫

北京市信达立律师事务所律师助理

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