自2025年8月1日起“套娃公司”将在俄罗斯合法化

俄罗斯国家杜马已在二读和三读中通过《俄罗斯联邦民法典》修正案（法案编号579819-8），自2025年8月1日起取消对设立“嵌套式”公司的禁令。该修正案原本是在审议限制未成年人未经父母同意开立银行账户的法案过程中提出的附加内容。

所谓“套娃公司”，是指一种公司结构：一个法人100%持有另一个法人的股份，后者再100%持有第三个法人的股份，如此层层嵌套。简单说，就是只有一个股东的“一人公司”，不能再设立一个只有一个股东的“一人公司”。这种架构因1995年被认为可能导致逃税和责任规避而被禁止。长期以来，大型企业一直在推动其合法化，但政府此前始终持保留态度，俄罗斯联邦解决发展部除外。正如《生意人报》指出，如今禁令的取消是在西方制裁背景下实现的——复杂的公司结构有助于企业在受限环境中灵活应对。

政府对“套娃公司”可能被滥用的担忧已不复存在。随着俄联邦税务局（ФНС）现代化数字监管工具的完善，即使在复杂的公司链条中也能追踪税务违规行为。

这个问题也曾经给在俄罗斯投资的这个企业造成极大困惑，为了规避这一问题，很多中国“一人公司”，不得不在俄罗斯设立企业时增加另外一家中国公司或者一个自然人作为小股东，以解决这一问题。但是，根据我们对俄罗斯法律的理解和实践操作经验，俄罗斯法律的这一限制仅仅是针对依据俄罗斯法律设立的“一人公司”，不得在依据俄罗斯法律设立“一人公司”，但依据中国法律设立的“一人公司”不应当适用俄罗斯法律的这一限制，是可以在俄罗斯设立“一人公司”的。

来源：北京市信达立律师事务所