俄罗斯联邦最高法院案例:公司总经理是否可以给自己发绩效奖金?

 

 

        案件背景:

 

        俄罗斯公民阿吉莫夫2012年6月至2023年8月期间在某股份公司任总经理一职。离任审计时公司发现,2020年9月1日至2023年5月31日期间,未经董事会批准,阿吉莫夫多次向自己发放奖金,共计4833万卢布。

 

        公司就此向法院起诉,以总经理违反忠实义务为由,要求总经理赔偿损失(案件编号:А40-215730/2023)。

 

        本案经历了一审、复审和上诉审三个层级法院审理,均驳回了公司的诉讼请求。2025年4月11日,俄罗斯联邦最高法院裁定撤销下级法院作出的判决,将本案发回重审。

 

        下级法院裁判观点:

 

        1. 适用的法律规定:

        《俄罗斯联邦民法典》第10、15、53.1条;《俄罗斯联邦股份公司法》第71条。

 

        2. 裁判理由:

        依照经公司股东大会批准的《总经理条例》,总经理职权中包括决定绩效奖金数额并实行奖励。
        法院认为,进行绩效奖励是公司日常运营事务范畴,总经理给包括自己在内的职工发放绩效奖金,并未给公司带来不良后果,不能作为向总经理提出损失赔偿的理由。
        同时,法院指出,股东大会批准了相应年度的年度报告和审计报告,是对发放绩效奖金这一事实的批准。

 

       联邦最高法院裁判观点:

 

        1. 适用的法律规定:

        《俄罗斯联邦民法典》第53、153条;《俄罗斯联邦股份公司法》第69、71、81、83条;《2023年俄罗斯联邦最高法院司法审判案例综述》第12条;2015年6月23日俄罗斯联邦最高法院发布的第25号令《关于<俄罗斯联邦民法典>第1部分第1章适用的若干问题》

 

        2.裁判理由:

        鉴于公司治理体系中存在财产所有权和支配权分离的客观情形,就要求总经理行事应具有合理性、履行忠实义务,并对因其过错给公司造成的损失承担赔偿责任。出于忠实义务的要求,当公司利益与其个人利益冲突时,公司利益优先。因此,在公司股东或董事会无意思表示的情况下,总经理无权自行决定或变更对自身奖金的数额和发放。自行发放奖金的行为是损害公司利益的,是违背忠实义务的,总经理应为此承担赔偿责任。
        总经理作为公司法定代表人,其权利义务由俄罗斯联邦法律法规以及其劳动合同确定,其劳动合同由董事长或董事会授权的其他人代表公司签订。
        本案中,公司章程约定总经理薪酬标准由董事会批准。总经理在未经董事会批准的情况下,以公司名义决定为自己发放超过劳动合同约定薪酬以外的奖金,是对总经理与公司之间权利义务的改变,因此对其应当适用关联交易的法律规定,但案卷材料中并没有履行相关程序的证据,也没有股东大会或董事会非关联成员针对奖金具体数额作出批准的文件。
        此外,股东大会当年批准的年度报告和审计报告不构成对批准总经理奖金的追认,不能成为总经理的免责事由。因为报告里仅体现了整个公司的薪酬支出,并未具体到总经理的薪酬金额。股东在未经关联人总经理合理通知的情况下,是无法了解总经理奖金发放情况的,其批准年度报告和审计报告的行为不能视为对总经理发放奖金的批准,不构成总经理免责事由。
        下级法院适用的实体法法律错误,本案发回重审。

 

来源:北京市信达立律师事务所