俄罗斯联邦宪法法院（КС）认为，尽管公民在形式上不是处于破产程序中的有限责任公司（ООО）的股东，但如果实际情况表明该公民以企业实际所有者的身份行事，他可以被认定为债务人的控制人，并因此被追究补充赔偿责任。如2024年第3156号裁定所述，俄罗斯联邦宪法法院驳回了德米特里·马卡罗夫的申诉。

补充赔偿责任

案件材料显示，马卡罗夫（与其他人共同）被追究了破产程序中有限责任公司（ООО）债务的补充赔偿责任。法院认定，尽管申请人表面上不是债务人公司股东，但他实际行为如同是该企业的所有者，因此应视为控制债务人公司的人员。上级法院同意这一结论。

马卡罗夫认为这一结论不公正，要求俄罗斯联邦宪法法院审查《俄罗斯联邦破产法》中的第61.11条第1、2和11款的合宪性，认为这些条款允许仲裁法院对不属于债务人的控制人也追究补充赔偿责任，并且根据与案件材料不符的事实作出判决。

不属于宪法法院的职权范围

俄罗斯联邦宪法法院指出，根据《俄罗斯联邦破产法》规定，追究债务人公司控制人的补充赔偿责任，目的是在无法完全偿还债权人债权的情况下，追究其对债务人破产的责任。法院需要审查控制人行为或不作为与破产之间的因果关系，并以此为基础来确定责任的大小，确保债务人和债权人财产利益之间的平衡。

同时，俄罗斯联邦宪法法院强调，补充赔偿责任的大小应仅在证明控制人行为与债务人破产之间的因果关系时确定，并考虑控制人后续行为对破产资产的影响。

此外，俄罗斯联邦宪法法院认为，法院所查明的实际情况可能表明，申请人在破产程序前一直控制着该有限责任公司，且他的行为可能导致了破产。

但宪法法院明确表示，审查法院所认定的具体事实是否正确并不在其职权范围内。

Контролирующее ООО лицо формально может не быть его участником — КС

Конституционный суд (КС) РФ допустил, что гражданин, формально не являющийся участником ООО, находящимся в процедуре банкротства, может быть признан контролирующим должника лицом и привлечен к субсидиарной ответственности, если фактические обстоятельства говорят, что он действовал как реальный собственник предприятия. Об этом говорится в изученном корреспондентом РАПСИ определении КС РФ № 3156-О/2024, которым было отказано в рассмотрении жалобы Дмитрия Макарова.

Субсидиарная ответственность

Как следует из материалов дела, Макаров (солидарно с иными лицами) был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО, находившимся в процедуре банкротства. При этом суды установили, что заявитель, формально не являясь участником должника, фактически действовал так, как если бы он являлся собственником данного предприятия, и его следует отнести к контролирующим должника лицам. Вышестоящие инстанции согласились с этими выводами.

Посчитав их несправедливыми, Макаров попросил КС РФ проверить конституционность пунктов 1, 2 и 11 статьи 61.11 «Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов» Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку они позволяют арбитражным судам привлекать к субсидиарной ответственности не только контролирующих должника лиц, но и тех лиц, которые к ним не относятся, и основывать свои выводы на обстоятельствах, не соответствующих материалам дела. 

Не в компетенции КС

КС РФ отметил, что привлечение к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица при невозможности полного погашения требований кредиторов за счет имущества должника предусматривает учет вины контролирующего лица в признании должника банкротом, предполагает проверку наличия причинно-следственной связи между действиями или бездействием этого лица и фактически наступившим банкротством, преследует цели достичь определенности в вопросе о размере ответственности и обеспечить баланс имущественных интересов как привлекаемого к ней лица, так и кредиторов должника.

Также КС РФ подчеркнул, что размер субсидиарной ответственности устанавливается только при наличии вины, доказанной причинно-следственной связи между банкротством должника и поведением контролирующего лица, а также с учетом его последующего поведения, способствующего наполнению конкурсной массы

Вместе с этим КС РФ допустил, что фактические обстоятельства, исследованные судами, могут говорить о том, что заявитель являлся лицом, контролирующим ООО до процедуры банкротства, и что его действия могли стать причиной банкротства.

При этом КС РФ подчеркнул, что проверка правильности установления судами конкретных обстоятельств не относится к его компетенции.