俄罗斯投资法律 | 俄罗斯有限责任公司的公司章程

公司章程必须包含的内容

根据《俄罗斯联邦有限责任公司法》第12套第2款之规定，有限责任公司公司的公司章程应当包含以下内容：

1. 公司的全称和简称；

2. 公司住所地信息；

3. 公司管理机构的构成和权限，包括公司股东大会专属权限、公司机构作出决议的程序（包括针对需要一致同意或者绝大多数表决权方可作出决议之问题的程序）；

4. 公司注册资本数额的信息；

5. 公司股东的权利和义务；

6. 公司股东从公司退出的程序和后果，如果公司章程规定从公司退出的权利；

7. 公司股权或者部分股权向他人转让的程序；

8. 公司文件保管的程序以及公司向公司股东和他人提供信息的程序；

9. 《俄罗斯联邦有限责任公司法》规定的的其他信息。

公司章程可以包含的内容

根据《俄罗斯联邦有限责任公司法》的规定，公司章程可以包含不违反《俄罗斯联邦有限责任公司法》和其他联邦法律的内容，包括：

经营范围的限制、经营期限、使用公章、公司股东会议就是否设立分公司或者代表处通过决议时必须以四分之三以上多数方可通过、规定股东参与公司管理的方式、规定公司获取公司经营信息的方式、规定股东转让股权的方式、规定公司退出公司的权利、规定公司的特定股东可以退出公司、规定在股东的退出权以特定事项的发生或者不发生为依据、规定法律没有规定的公司股东的其他权利和义务、限制股东出资的最高数额、限制变更全体股东之间的股权比例、规定不可以作为注册资本出资的财产形式、规定不可以不按照实际缴付的股权比例行使表决权、限制通过接受第三人出资的方式增加注册资本、规定公司在作出以公司财产扩大公司注册资本的决议时必须是三分之二以上多数方可通过、规定公司在作出以股东补充出资扩大公司注册资本的决议时必须是三分之二以上多数方可通过、规定公司股东交付补充出资的期限、禁止股东会根据第三人申请作出增加注册资本数额的决议、事先确定股东行使优先购买权的股权价格、确定股东行使优先购买权的程序、规定在公司股东不行使优先购买权时公司有权按照给第三人的报价或者章程事先规定的价格行使优先购买权、规定股权价格的股东数额或者股权价格的确定标准、规定公司股东或者公司可以不全额行使优先购买权、规定可以不按照股权比例享有优先购买权、规定转让股权的邀约不需要取得全体股东的同意也可以撤回、规定行使优先购买权的更长期限、规定由其他机构代替总经理以公司名义向股东告知放弃行使公司的优先购买权、规定公司的股权转让给自然人股东的继承人或者法人股东的继承者必须取得其他股东的一致同意、规定公司股权向第三人转让时取得其他股东同意的不同程序（根据转让理由的不同）、规定视为获得股东同意股权向第三人转让的期限、规定视为获得公司同意公司股权向公司股东或者第三人转让的期限、规定公司强制向股东支付股权价值的期限、规定公司股东有义务根据股东会决议向公司提供财产出资、规定股东作出要求股东财产出资的决议高于三分之二以上多数、规定公司股东可以不按照股权比例向公司提供财产出资、规定公司全体股东或者特定公司向公司财产出资的最高数额或者其他限制、规定以货币以外的其他形式对公司资产提供出资、规定不按照股权比例分配利润、规定公司支付分配利润的期限和程序、规定公司股东向公司主张支付利润的起诉期限（5年以内）、规定公司设立储备基金或者其他基金的程序和数额、确定保证公司信息符合注册信息的负责人（总经理之外的其他机构）、规定设立董事会、规定董事会成立和活动的程序、规定董事会成员职权终止的程序、规定董事会主席的权限、规定董事会的权限、规定由董事会负责准备、召集和举行股东会、规定设立监事会或者选举监事、根据法律确定股东会权限、确定例行股东会召开的期限、确定需要召开非例行股东会的情况、确定通知股东关于召开股东会的通知方式、确定应当在股东会上提供给股东的信息范围、确定让公司公司了解股东会信息和材料的方式、股东关于股东会更短的期限、规定股东会召开的程序、规定公司股东会在选举会议主席时的表决方式、修改公司章程时需要的表决权多数比例、非公司股东会专属权限问题的表决权多数比例、规定以累积投票制选举董事会成员、规定以公开表决以外的方式作出股东会决议、规定由董事会任命总经理、规定特定交易必须取得董事会或者股东会的同意、规定总经理进行活动和作出决定的程序、规定设立集体执行机构、规定集体执行机构的人数和期限、规定集体执行机构的权限、规定集体执行机构活动和作出决议的程序、规定由管理公司行使独任执行机构的权限、规定公司提前向非关联公司告知关联交易的期限、规定董事会批准关联交易的表决权多数比例、规定股东会批准关联交易的表决权多数比例、规定所有股东都有利害关系的交易股东依然有权要求按照关联交易预先批准、规定由董事会批准部分关联交易、规定批准关联交易的其他方式、规定关联交易的法律规定不适用、规定达到公司资产价值25-50%的重大交易可以由董事会批准、规定监事会的期限、规定监事会的人数、规定监事会的工作程序、规定公司需要保存的文件、规定公司应当根据股东要求向其提供的文件、规定公司向股东提供文件的方式、规定要求提供文件的股东必须预先支付相应的费用。

示范公司章程

从2019年6月25日开始，俄罗斯有限责任公司公司在注册时可以使用示范章程（共计36个），示范章程需要包括上述内容，但可以没有上述必须包含的第2、3、5项内容。因此，如果俄罗斯有限责任公司要设立董事会，则不可以使用示范章程。

公司章程的公开

根据公司股东、审计师或者任何一个利害关系人的请求，公司应当在合理的期限内为其提供了解公司章程的机会，包括了解公司章程的变更，或者应当告知利害关系人公司使用示范章程，这些示范章程可以在公司注册机关的官方网站上免费看到。公司应当根据公司股东的要求为其提供公司章程的副本，而为提供副本收取的费用不应超过副本的制作成本。

公司章程的变更

公司发起人（股东）批准的公司章程可以根据公司股东会决议予以变更。对公司发起人（股东）批准的公司章程进行的变更，应当按照《俄罗斯联邦有限责任公司法》第13条规定的公司登记程序进行国家登记。对公司发起人（股东）批准的公司章程进行的变更，从其办理国家登记之日起对第三人方才具有法律效力；在《俄罗斯联邦有限责任公司法》规定的特殊情况之下，从通知国家登记机关之日起第三人具有法律效力。

来源：北京市信达立律师事务所